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　　在超出上交所给出的回复期限近半个月后，12月9日晚间，“牙膏第一股”两面针终于以一封超万字“雄文”正式回复了上交所关于其近12亿元出售资产的“灵魂十一问”。

　　11月15日，两面针对外披露《重大资产出售暨关联报告书(草案)》，拟以11.74亿元的交易总价，向控股股东广西柳州市产业投资发展集团有限公司(下称“产投集团”)出售其持有的房开公司、纸品公司的相关股权及债权。交易完成后，两面针将专注于发展日化、医药等核心优势业务，不再从事纸业及房地产相关业务。

　　上述公告披露一周后，11月22日，上交所就剥离纸业和地产业务是否合理等11个问题向两面针下发问询函，并要求其在5日内予以回应。不过，在经历两度延期后，这份长达48页的“陈情表”才姗姗来迟。

　　产投集团成“接盘侠”

　　根据《草案》，两面针此次向产投集团出售的资产主要包括所持的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权，以及对纸品公司3.72亿元债权、对纸业公司7.82亿元债权及对房开公司2088万元债权。经交易双方协商股权按照0元作价，债权按照账面值约11.74亿元作价，此次交易总价约11.74亿元。

　　据披露，2017年、2018年和2019年1-6月，纸品公司净利润分别为-1.36亿元、-5269.53万元和-5341.45万元，房开公司净利润分别为-205.31万元、-169.64万元和-160.41万元，标的公司处于持续亏损状态。2019年第三季度(未经审计)，纸品公司和房开公司净利润分别为-2201.21万元和-150万元。

　　在上交所看来，纸品公司连续亏损且净资产为负，未来扭亏无望，收益及风险难以可靠预计；房开公司的房产开发项目均处于或临近项目预售期，因此要求两面针补充说明，产投集团收购超额亏损资产及出售房开公司的主要考虑。

　　两面针在回复函中称，作为以工业、商贸、物流服务产业为核心的产业投资发展集团，产投集团具有丰富的企业运作经验与深厚的资源整合能力。收购纸品公司后，将通过淘汰老旧产能，调整管理架构，梳理整合资产，协调整合柳州市国有产业资产资源等手段，改善纸品公司经营状况。

　　此外，房开公司设立目的是开发两面针自有土地资源，具有盘活针公司自有土地资源的阶段性作用。但鉴于自有土地资源有限，房开公司难以形成规模化和专业化，盈利能力不具有持续性。

　　“本次与纸品公司一并剥离，上市公司可回笼资金，有利于公司优化资产结构，集中精力和资源聚焦主业，有利于上市公司和中小股东利益。”两面针在回复函中写道。

　　否认借处理资产避免亏损

　　上交所的质疑远不止于此。

　　对于11.7亿元的交易对价，上交所要求两面针补充披露其协商依据及公允性，并质疑在前三季度微利的情况下，此次交易是否存在通过资产处理收益避免亏损的交易动机。

　　在回复函中，两面针表示，以2019年6月30日作为评估基准日，采用资产基础法对纸品公司进行评估，其全部股东权益评估价值为-2.9亿元，减值率分别为29068.06%，两面针持有其84.62%的股权对应价值为-2.45亿元。同时，以同一基准日及评估法，两面针所持的80%股权的房开公司对应价值为2.04亿元。因此，纸品公司84.62%股权和房开公司80%股权评估值合计-4094.83万元，经交易双方协商按照0元作价。而截至2019年6月30日，房开公司、纸品公司和纸业公司的债权价值共计11.7亿元，因此，此次交易总价为11.7亿元。

　　此外，两面针还否认了上交所对于其存在通过卖资产扭亏的质疑。“公司本次交易的目的是减少公司亏损，降低公司负担，为公司业务转型提供资金支持，致力于聚焦主业，发展日化产业。”两面针在回复中称，公司本次资产处置损益全部计入资本公积，对利润无影响，不存在通过资产处置收益避免亏损的交易动机。

　　实际上，上交所的质疑并非空穴来风。2019年第三季度财报显示，前三季度，两面针实现营收收入8.82亿元，同比下降1.44%；归属于上市公司的净利润达779.86万元，同比大增263.51%，但扣除非经常性损益后其归母净利润为-4343.4万元，亏损仍在扩大。

　　由柳州国资委安排筹资

　　公开资料显示，两面针总部位于广西柳州，脱胎于1980年成立的柳州市牙膏厂，1994年由全民所有制企业改制为股份制公司，是一家正统的国有企业，现任控股股东产投集团由柳州市国资委100%控股。

　　数据显示，2018年，产投集团的营收收入由2017年的54.87亿元微降至53.31亿元，净利润亏损额也由2017年的3.48亿元扩大至6.76亿元，资产负债率则从2017年的71.35%上升至76.36%。因此，上交所要求两面针披露，在近两年亏损，资产负债率较高的情况下，产投集团支付此次交易款项的资金来源。

　　两面针回复称，根据柳州市国资委《关于同意广西柳州市产业投资发展集团有限公司增加资本金的批复》，柳州市国资委同意产投集团增加资本金11.74亿元，其中新增资本金5.87亿元于2019年12月15日前实缴到位，5.87亿元于2021年12月15日前实缴到位。该资本金由柳州市国资委统筹安排出资，专项用于支付购买柳州两面针股份有限公司资产交易价款。

　　两面针表示，产投集团拟用上述新增资本金，按时分期支付本次交易价款，符合协议约定的付款安排。产投集团支付本次交易款项资金来源为增加资本金后的全部自有资金，自有资金比例为100%。

　　12月10日下午，就交易资金到账时间等相关问题，《国际金融报》记者从两面针方面获悉，12月13日，两面针将召开关于出售上述资产的临时股东大会，如相关方案获得股东大会审议通过，产投集团将在大会通过后的5个交易日内，支付不低于5.87亿元的首期支付款项，剩余款项将在大会通过后的24个月内支付完毕，并按照同期银行贷款利率支付利息。

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（文章来源：国际金融报）