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　　近年来，自新实控人林栋梁入主之后，长期以水泥产销为主业的四川双马(000935)也步入转型道路。

　　11月6日晚间，四川双马发布对外投资的公告，该上市公司拟对天津瑾育管理咨询有限公司(以下简称天津瑾育)以可转股债权的形式进行投资，投资金额为6.45亿元，投资期限为两年。

　　针对此次投资，证券时报·e公司记者注意到，四川双马此举主要目的是进入职业教育产业布局，核心投资标的为瑞士最大的酒店管理教育集团。

　　联手两大关联方共投资

　　具体来看，四川双马这笔投资款将仅用于天津瑾育通过下属设立在英属维京群岛(以下简称BVI)的特殊目的实体(即SPV，SkillDragonLimited)，收购Swiss Education Group HoldingAG(以下简称SEG Holding)51%股权及享有原股东贷款的51%权益。此外，珠海知行并进文化产业投资基金(有限合伙)(以下简称知行并进)也将对天津瑾育以可转股债权的形式进行投资，投资金额为3亿元，用途与四川双马相同。

　　公告指出，为支持SEG Holding的业务发展，SEG Holding的原股东向SEGHolding提供了1.46亿瑞士法郎的无固定期限无息股东贷款(即原股东贷款)。在此次次转让中，设立在香港的SPV(为设立在BVI的SPV全资子公司)向嘉锐投资购买SEG Holding73.13%的股权，交易作价为2.63亿瑞士法郎；同时，香港SPV向嘉锐投资发行49%股份购买目标公司剩余26.87%的股权及前述股东贷款。

　　待交易完成后，Skill Dragon Limited间接持有标的51%的股权及51%的股东贷款。

　　证券时报·e公司记者注意到，若此次对外投资全部转股，按照投资完成后各方实缴的出资结构，天津瑾育将拥有河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)、四川双马和知行并进等三大股东，三者持股比例分别为51.41%、33.16%和15.42%。不过，具体持股比例由各方按照转股时点的实际情况，按照本条前款约定的公式确定，但最高不超过40%。

　　值得注意的是，截至上述公告披露之日，和谐锦豫为天津瑾育的股东，持有天津瑾育99.05%的股权；而四川双马董事长谢建平为和谐锦豫执行事务合伙人委派代表，且谢建平为天津瑾育的执行董事及法定代表人，因此和谐锦豫和天津瑾育均是四川双马的关联方。

　　此外，林栋梁是四川双马实际控制人，林栋梁及杨飞对知行并进的执行事务合伙人西藏知行并进合计持股比例达到50%。基于实质重于形式的原则，四川双马谨慎认定知行并进是该上市公司的关联方。按照深交所相关规定，此次交易构成关联交易，关联董事回避表决。

　　针对上述投资计划，四川双马表示，上市公司的战略定位是对满足人民美好生活需要的产业展开布局，选择具有较强的持续盈利能力，现金流良好的企业进行投资和管理。应用型高等教育与职业教育具备政策支持、持续稳定增长、抗通胀、现金流好等行业特点，是四川双马对外投资重要布局产业之一。此次投资完成后，四川双马拟以SEG为基础持续丰富教育产业布局和调研符合标准的相关标的。

　　核心标的运营五所大学

　　据公开资料显示，SEG Holding下属经营实体Swiss Education GroupAG(以下简称SEG)是全球综合实力排名靠前、瑞士最大的酒店管理教育集团。

　　长期以来，SEG为全世界提供优质的酒店管理教育，该公司主要业务是提供酒店管理专业学历制职业教育及高等教育服务，提供包括酒店管理、旅游管理、会展管理、奢侈品管理、市场营销、酒店设等超过30个泛酒店管理专业项目的教学服务。

　　目前，SEG在瑞士运营五所学校，分别是瑞士酒店管理大学、瑞士恺撒里兹酒店管理大学、瑞士蒙特勒酒店工商管理大学、瑞士库林那美食艺术管理大学(以下简称CAA)和瑞士纳沙泰尔酒店管理大学。

　　四川双马表示，SEG品牌在全球酒店管理教育行业知名度高，教学水平获得国际业界与学术界的认可。根据2019QS全球酒店管理专业排名，SEG旗下四所酒店管理大学进入世界前二十名，瑞士酒店管理大学位列第七名。

　　证券时报·e公司记者注意到，学历制教育服务SEG Holding是最主要的收入和利润来源，2016至2018年，学历制教育服务收入占SEGHolding主营业务收入的比例分别为93.6%、92.89%和84.57%。不过，SEG Holding2017年至2019年1-6月净利润却为负，分别为-379万瑞士法郎、-1589万瑞士法郎和-933万瑞士法郎。

　　对此，四川双马解释称，这主要系瑞士会计准则与中国会计准则的差异造成。按照瑞士会计准要求，需要每年对商誉进行摊销，且2018年SEG Holding存在与前次交易相关的管理层激励及印花税等一次性费用。若将上述对净利润影响较大两事项加回后，SEG Holding2017年、2018年净利润分别为2218万瑞士法郎及2103万瑞士法郎。

　　职业教育是一个国家产业发展的人才培养支柱，全球各国都在探索职业教育发展的有效路径。根据中国教育科学研究院国际比较教育研究中心分析，瑞士职业教育竞争力水平排名第一，中国则排在第26名，我国职业教育行业尚有较大的发展空间。

　　四川双马认为，近年来，相关部委先后出台了一系列支持职业教育行业发展的法律法规和产业政策，促进职业教育行业高质量发展。根据Frost&Sullivan的预测，2022年，中国职业教育市场总规模将达到1.06万亿，市场前景广阔。

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