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股东内斗白热化 *ST高升乱局何时休?

2019年09月12日 04:01
作者:赫德
来源: 证券时报

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  *ST高升(000971)监事会在股东大会召开前夕取消罢免相关董事的议案,令前两大势力的争斗更加白热化。仅存的一项《关于加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案》,也在昨日(9月11日)下午的股东大会上被大股东否决。而该议案,中小股东投出同意票的比例达到98%。

  根据证券时报·e公司记者了解,原本在罢免韦氏家族派驻董事相关议案上,于平、翁远获得的支持,已超过实控人韦氏家族。在相关议案被取消后,于平、翁远发声明拒绝参加此次股东大会,令韦氏家族派驻董事暂时躲过一劫。这或许也是韦氏家族多次通过董事会、监事会实施拖延战术的原因之一,因为一旦在股东大会直接交锋,其派驻董事大概率会被全部清洗出局。

  因违规担保、实控人资金占用等问题,*ST高升已被证监会立案调查,2018年财务报告被出具了无法表示意见的审计报告。如今,2019年度仅剩1/3,*ST高升的麻烦未见解决的迹象,留给公司的时间的确不多了。*ST高升的乱局,何时才能结束?

  内斗升级

  于平、翁远合计持有*ST高升10%以上的股份(合计达到17%),具备提起召开临时股东大会的资格。早在7月15日,两人就向*ST高升董事会发函,提议召开临时股东大会审议7项议案,包括:加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案(议案1);罢免韦振宇、李耀、张一文第九届董事会董事职务的议案(议案2~议案4);增补魏江、方宇、叶正茂为第九届董事会董事的议案(议案5~议案7)。

  韦氏家族派驻的董事长李耀将于平、翁远当时的提案拒之门外,理由是:“于平和翁远的提案未按照法律、法规及规范性文件的要求提交身份证明、股权证明等必要的、基本的法律文件,在未收悉该等必要的基本的法律文件之前,本人无法审查并召集董事会予以审议。”

  因此,在7月底,于平、翁远向监事会提请召开临时股东大会,并提交了上述议案。7月30日,在监事会召开当天,李耀还发函表示,于平和翁远绕过董事会,在不符合章程的情况下直接要求监事会召开股东大会并提交相关提案,程序严重违反公司章程的规定。最终,3名监事全部投了赞成票,同意公司召开2019年第一次临时股东大会,时间定为9月11日。

  然而在9月8日(周日),同样的三名监事召开会议,全部同意取消于平、翁远所提议案中的6项议案(议案2~议案7)。也就是说,此次股东大会仅余议案1《关于加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案》,不再涉及董事会重组。有于平、翁远、韦氏家族之外的*ST高升重要股东告诉证券时报·e公司记者,监事会此举令此次股东大会失去意义。

  *ST高升监事会给出的取消相关议案的理由是,于平、翁远在《关于提请召开临时股东大会的函》中特别说明违反了《公司章程》第八十二条、第八十三条等相关规定,根据《公司章程》第五十二条、第五十三条等相关规定,与特别说明相关的议案(议案2至议案7)均不得提交股东大会表决并作出决议。

  *ST高升委托北京市振邦律师事务所出具的《法律意见书》给出了较为详细的解释。该所律师认为,于平、翁远提交的《关于提请召开临时股东大会的函》中作出的特别说明,违反了*ST高升《公司章程》第八十三条“ 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决”的规定。

  该所律师进一步解释:例如罢免议案中仅有1个议案获表决通过、议案5的表决结果为未公告、议案6和议案7的表决结果为通过时,根据特别说明,议案6、议案7表决通过的董事均不能当选,显然违反《公司章程》第八十三条的上述规定,上述情况下,股东如打算投票支持议案6或议案7提名的董事,也无从进行投票与选择。

  相关董事会决议在9月9日晚间进行公告,至股东大会召开仅1天间距,在时间上也陷入了是否违法违规的争议。

  强烈反弹

  上述公告一经发出,引起于平、翁远的强烈反弹。

  首先在9月10日,于平、翁远委托上海市汇业律师事务所出具《法律意见书》:《关于提请召开临时股东大会的函》符合相关规定,不存在违反《公司章程》情形;*ST高升监事会通过决议取消部分决议无任何正当理由、未提前两个工作日发通知,违反《公司章程》第57条规定;监事会如执行相关决议,于平、翁远有权自行召集临时股东大会。

  随后不久,于平、翁远发出拒绝参加在11日举行的股东大会郑重声明。该声明称,如果公司监事会仍一意孤行,继续执行《取消部分议案暨临时股东大会通知》相关事项,两人将行使股东权利自行召集股东大会;强烈呼吁监管部门重点关注此事,并立即采取紧急措施,维护公司所有股东的权益。

  于平、翁远通过上述声明吐露了罢免韦氏家族派驻董事的原因。于平、翁远表示,2018年以来由于控股股东不断爆出巨额的违规担保和资金占用问题,公司目前正被中国证监会立案调查,公司经营为此严重下滑,员工情绪波动,并面临暂停上市的风险,公司情形已岌岌可危。如果在2019年底前,公司关于违规担保等事项仍不能形成结论, 2019年的审计报告继续出具“无法表示意见”结论的话,将导致公司暂停上市交易,并不排除退市的风险,留给公司自救的时间所剩无几。

  于平、翁远称,作为合并持有公司10%以上股份的股东,在公司生死存亡的关键时刻,认为有必要、有信心、更有责任站出来,立即组建公司新的董事会,扭转并重新提振公司经营,积极应对公司的违规担保,尽力避免公司暂停上市风险,真正维护公司所有股东的利益。

  于平、翁远认为,(相关罢免及增补董事的议案被取消后)控股股东仍将会利用董事会、监事会的多数席位,继续把控上市公司,故意拖延诉讼时间,消极应对违规担保,置公司于水火而不顾,置公司退市风险而不顾,置6万多股民和1000多名员工的权益而不顾,公司现有董事会、监事会其实已失去其任何的合理性和公平性。

  于平、翁远再次强调,《关于提请召开临时股东大会的函》不存在任何违反《公司章程》的情形,监事会会议决议取消部分议案违反了《公司章程》和《公司股东大会议事规则》相关规定,监事会会议决议未征得相关股东的同意,无论从内容依据,还是公告本身都不合法,都是站不住脚的。

  谁能获胜?

  9月11日晚间,*ST高升披露2019年第一次临时股东大会决议公告,仅存的一项《关于加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案》被否决。

  公告显示,出席会议的股东及股东授权委托代表324人,代表股份数量2.63亿股,占公司有表决权股份总数的24.87%。其中通过现场投票的股东13人,代表股份1.89亿股,占公司有表决权股份总数的17.88%;通过网络投票的股东311人,持股占公司有表决权股份总数的6.99%。出席会议的中小股东共322人,代表股份 8891.27万股,占公司有表决权股份总数的8.39%。

  最终表决结果是上述议案未通过:同意的有1.04亿股,占比39.3%;反对1.59亿股,占比60.26%。但是,中小股东的表决情况显示,同意8756.32万股,占比98.48%。可见,于平、翁远的相关议案获得了众多中小股东的支持。

  详细分析出席及投票情况可知,正是*ST高升第一大股东宇驰瑞德投下了反对票。宇驰瑞德当前持有*ST高升1.59亿股,与反对票数十分接近。宇驰瑞德已经进入破产程序,北京海润天睿律师事务所担任破产管理人。因此,该反对票由宇驰瑞德的破产管理人投出。

  还可以推测出,另一参加投票的5%以上股东是高搜易,其投出了同意票。稍早之前,高搜易以1.32亿元竞得的蓝鼎实业所持5536万股已经完成过户,成为持有*ST高升5.23%股份的股东。

  在股东大会召开前夕,高搜易CEO陈康对证券时报·e公司记者表示,被保留的这个议案没有意义,改组董事会才是最直接的方式。陈康再次强调,高搜易是管理人,代表的是身后投资人的利益,经过投资人表决,倾向于支持对上市公司能有所作为的人,于平等人的行为得到了高搜易投资人的局部认可。陈康同时表示,其本人蛮敬佩于平等人,因为他们都是做事儿的人。

  此时,亦可假设,若于平、翁远等人罢免及增补董事的6项议案没有被*ST高升监事会临时取消,按当前的支持情况来看,将大概率会被通过。因为,于平、翁远合计持有17%的股份,加上高搜易5.23%,其他中小股东8%左右,合计超过30%。韦氏家族通过宇驰瑞德、蓝鼎实业合计持有*ST高升的比例为23.48%。蓝鼎实业清算组担任破产重整的管理人为国浩律师(武汉)事务所,后者的主任夏少林为负责人。蓝鼎实业破产清算组(管理人)已经通知*ST高升,在破产程序进行期间,由管理人代为行使蓝鼎实业股东权利,如*ST高升召开股东大会等事项,应当按照法律法规及《公司章程》等规定提前通知管理人。此次,蓝鼎实业未参与投票。

(文章来源:证券时报)

(责任编辑:DF387)

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