证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
2019年08月23日 19:37
来源:证监会网站
228人评论
58
99+
东方财富APP
Scan me!

方便,快捷

手机查看财经快讯

专业,丰富

一手掌握市场脉搏

手机上阅读文章
Scan me!

提示:

微信扫一扫

分享到您的

朋友圈

  在东方财富看资讯行情,选东方财富证券一站式开户交易>>

  为落实科创板上市公司(以下简称科创公司)并购重组注册制试点改革要求,建立高效的并购重组制度,规范科创公司并购重组行为,证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》(以下简称《特别规定》)。

  《特别规定》坚持市场化、法治化原则,突出科创板制度的包容性和适应性,对科创公司重大资产重组认定标准、发行定价机制、创新试点红筹企业并购重组等重点问题作出规定。《特别规定》明确,科创公司发行股份购买资产实施注册制,由上海证券交易所进行审核,证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后,在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。注册制的实施,将有效提升科创公司并购重组效率。

  证监会将继续深化并购重组体制机制改革,推进科创公司并购重组制度建设,服务实体经济发展。

  【第19号公告】《科创板上市公司重大资产重组特别规定》

  中国证券监督管理委员会公告

  〔2019〕19号

  现公布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》,自公布之日起施行。

  中国证监会

  2019年8月23日

  上交所关于就《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》公开征求意见的通知

  上证公告〔2019〕42号

  为了规范科创板上市公司重大资产重组行为,建立高效的并购重组机制,维护市场秩序,保护投资者合法权益,根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规、部门规章和规范性文件,以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》,上海证券交易所起草了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》(详见附件),现向社会公开征求意见。意见反馈截止时间为2019年9月6日。

  有关意见或建议可通过下列两种方式提出:登录上海证券交易所网站(网址:http://www.sse.com.cn),进入“规则”栏目下的“公开征求意见”专栏提出;或以书面形式反馈至上海证券交易所,通信地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券交易所科创板公司监管部,邮政编码:200120。

  特此通知。

  上海证券交易所

  二〇一九年八月二十三日

  上交所就发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》答记者问

  近日,上交所完成了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》(以下简称《重组审核规则》)的起草工作,并向市场公开征求意见。就《重组审核规则》的起草背景、思路和主要内容,上交所有关负责人回答了记者的提问。

  一、能否简要介绍一下《重组审核规则》出台的背景?

  并购重组是科创板上市公司(以下简称科创公司)持续提升质量、增强研发实力、保持商业竞争力的重要方式。《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(以下简称《实施意见》)明确提出,科创板要建立高效的并购重组机制;科创公司并购重组由上交所审核,涉及发行股票的,实行注册制。

  为落实《实施意见》的要求,在中国证监会的指导下,上交所起草了《重组审核规则》。《重组审核规则》主要规定了科创公司重大资产重组的审核标准、程序和信息披露要求,是中国证监会近日发布的《科创板重大资产重组特别规定》(以下简称《重组特别规定》)的下位规则,两项规则与《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》),共同构成了科创板重大资产重组的基本规则体系。

  二、《重组审核规则》的起草思路是什么?

  《重组审核规则》按照市场化、法制化的基本原则,以支持科创企业通过并购重组提升创新能力、研发实力、市场竞争力为基本目标,强调发挥市场机制作用,着力构建高效、透明、可预期的重大资产重组审核机制。主要起草思路有如下四个方面。

  一是更加强调支持科创企业做优做强。利用并购重组获得所需技术、专利、市场、人才等创新要素,已经成为科创企业发展壮大的一条普遍规律。科创板并购重组审核,也必须构建与之相适应的政策和机制安排,充分满足科创企业多样、灵活、快速的并购重组需求。《重组审核规则》突出“高效”目标,更加注重包容性、便捷性、服务性,从丰富并购工具、明确问询标准、压缩审核时限、做好预期管理等方面,依循科创企业发展规律,尊重科创企业商业选择,留足并购重组政策空间,支持科创企业自主决策、自主推进、自主实施同行业、上下游并购重组。

  二是更加强调以信息披露为中心。注册制下的重组审核,以信息披露为中心的制度取向更加明确。一方面,要坚持从投资者需求出发,从信息披露充分、一致、可理解的角度展开问询,督促科创公司、重组交易对方、财务顾问、证券服务机构等重组参与方,真实、准确、完整地披露信息。另一方面,根据并购重组业务特点和以往的突出问题,要求科创公司和相关方重点披露重组交易是否具备商业实质、并购资产是否具有协同效应、交易价格是否公允、业绩补偿是否可行、交易设计是否损害科创公司和中小股东合法权益,并充分提示重组交易的潜在风险。

  三是更加强调公开透明。在现有基础上,科创板并购重组进一步推进“阳光审核”。其一,明确重组审核时限,提高审核的可预期性。其二,细化规定重组信息披露重点内容和具体要求,审核标准更加公开。其三,向市场全程公开受理、审核问询、审核联席会议等审核进度,审核过程更加透明。同时,全公开式的审核,也将有助于震慑重组中的财务造假和利益输送行为,防范“忽悠式”“跟风式”“三高式”重组,形成更加有效的市场约束。

  四是更加强调压严压实中介机构责任。中介机构勤勉尽责,是实施注册制的重要基础,需要在重组审核中贯彻落实。压实中介机构责任,需要明确履职要求,建立与之匹配的责任追究机制。一方面,强化独立财务顾问前端尽职调查职责,要求申报时同步交存工作底稿;另一方面,聚焦资产整合、有效控制、会计处理、合规运作、业绩补偿等并购重组实施中的多发、频发问题,从信息披露角度,充实细化独立财务顾问职责要求和惩戒机制,将持续督导责任落到实处。

  三、能否简要介绍一下《重组审核规则》的主要内容?

  《重组审核规则》从科创公司实施并购重组应当符合的标准与条件,重组信息披露要求及重组参与各方信息披露义务,重组审核的内容、方式及程序,以及重组持续督导职责等方面,对科创板并购重组审核进行了全面规定。

  一是重组条件及标准。明确科创公司发行股份购买资产的股份发行条件,适用《重组办法》有关规定;发行价格适用《重组特别规定》的有关规定,即不得低于市场参考价的80%。从严把握重组上市标准和程序,重组上市资产需要符合科创板定位,上市条件更加严格,与发行上市审核执行统一的审核标准,并需要通过上交所科创板股票上市委员会审核。

  二是信息披露要求。明确并购重组信息披露必须真实、准确、完整,包含对作出投资决策有重大影响的信息,且易于投资者理解等基本要求。分别规定科创公司等重组参与方各自的信息披露义务,并明确相关信息披露主体应当从重组合规性、标的资产科创定位及协同效应、交易必要性、定价合理性、业绩承诺可行性等方面,充分披露信息并揭示风险。

  三是审核方式与内容。上交所通过审核问询的方式,对并购重组是否符合法定条件、是否符合信息披露要求进行审核;并重点关注交易标的是否符合科创板定位、是否与科创公司主营业务具有协同效应,以及本次交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行等事项。

  四是审核程序。上交所并购重组审核部门对科创公司并购重组申请进行审核,提出审核意见,并提交上交所审核联席会议审议。审核联席会议由上交所相关部门人员组成,对审核部门审核意见和科创公司重组方案进行审议并形成审议意见。发行股份购买资产的审核时间限定为45天,公司回复总时限两个月,审核中止等特殊情形的时间从中扣除。上交所审核通过的,将出具审核意见并报中国证监会履行注册程序。

  五是独立财务顾问持续督导职责。在持续督导期间,独立财务顾问应当就科创公司关于重组事项披露的信息是否真实、准确、完整,是否存在其他未披露重大风险,发表意见并披露。强化重组业绩承诺督导,督导职责需要履行至业绩承诺全部完成。

  四、《重组审核规则》落实《实施意见》建立高效并购重组机制具体体现在哪些方面?

  近年来,中国证监会持续推进并购重组市场化改革,取得积极成效,市场各方给予较高评价。以此为基础,《重组审核规则》在落实《实施意见》要求上,主要着眼于以下四个方面。

  一是明确审核时限。上交所自受理发行股份购买资产申请至出具审核意见,不超过45天,公司回复总时限两个月;衔接《重组特别规定》5个工作日注册生效的安排,整体形成时间更短、预期更明确的审核制度安排。科创公司符合规定的重组方案,有望于1个月左右完成审核及注册程序。

  二是丰富支付工具。进一步丰富科创公司实施并购重组的市场化支付工具,结合现行并购重组定向可转债试点成果,明确科创公司可以按照中国证监会有关规定,通过发行定向可转债购买资产,并可以自主约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款。

  三是简化审核程序。充分吸收现有并购重组审核“分道制”“小额快速”等有益经验,进一步优化重组审核程序,提高审核效率。结合科创公司的日常信息披露和规范运作情况、中介机构执业质量,对于合规合理、信息披露充分的重组交易,以及符合“小额快速”标准的重组交易,将减少审核问询或直接提交审核联席会议审议。

  四是实施电子化审核。目前,上交所正在加紧开发并购重组审核业务系统。该系统完成开发并投入使用后,重组审核将实现全程电子化,审核问询、回复、沟通咨询等事项,全部通过该系统在线上完成,更加便利科创公司和相关方提交审核材料、回复审核问询、了解审核进度或进行审核沟通。

  分析解读>>>

  科创板并购重组新规十大要点:适用注册制 审核不超过45天

  科创板并购重组规则岀炉 发行价格放宽至8折、联席会议审议…看七大核心要点

  科创板并购重组注册制来了 细看十大亮点

  并购重组注册制来了!证监会、上交所发文 科创板企业完成审核和注册仅需约1个月

  相关报道>>>

  上交所:科创公司可以通过发行定向可转债购买资产

  上交所:对于合规合理及符合“小额快速”标准的重组交易将减少审核问询

  上交所:重组审核规则更加强调支持科创企业做优做强

  上交所:科创公司符合规定的重组方案有望于1个月左右完成审核及注册程序

  想炒股,先开户!选东方财富证券,行情交易一个APP搞定>>

(文章来源:证监会网站)

文章来源:证监会网站责任编辑:DF075
郑重声明:东方财富发布此内容旨在传播更多信息,与本站立场无关,不构成投资建议。据此操作,风险自担。
举报
分享到微信朋友圈
Scan me!

打开微信,

点击底部的“发现”

使用“扫一扫”

即可将网页分享至朋友圈

扫描二维码关注

东方财富官网微信

还可输入
清除
提交评论
郑重声明: 1.根据《证券法》规定,禁止编造、传播虚假信息或者误导性信息,扰乱证券市场;2.用户在本社区发表的所有资料、言论等仅代表个人观点,与本网站立场无关,不对您构成任何投资建议。用户应基于自己的独立判断,自行决定证券投资并承担相应风险。 《东方财富社区管理规定》
热门评论 查看全部评论
2019-08-23 19:38:13
看不懂的一律视为利好[鼓掌][鼓掌]
置顶 删除 举报 评论 141
股友w69q515791 回复 股友SHboss : 胜利大逃亡
2019-08-24 13:17:05
删除 举报 评论 1
股友SHboss : 注册制预期能算利好吗?
2019-08-24 13:10:41
删除 举报 评论 1
还有4条回复, 点击查看全部
2019-08-23 19:38:41
特大利好,奔走相告[大笑]
置顶 删除 举报 评论 89
不跑的小强 : 才28只股票,就想着重组再涨
2019-08-23 19:48:59
删除 举报 评论 3
2019-08-23 19:38:54
科创板周平均跌30%
置顶 删除 举报 评论 67
tarringcai : 解套涨40%
2019-08-23 19:55:23
删除 举报 评论 点赞
2019-08-23 19:42:13
科创板下周大涨
置顶 删除 举报 评论 45
2019-08-23 19:43:20
科创板下周可以反弹走上升趋势了
置顶 删除 举报 评论 31
创新的杨羽君1 : 对了,这个反弹你敢啊
2019-08-23 20:07:53
删除 举报 评论 点赞
全部评论
最新 最热 最早
2020-08-06 18:47:34
我赞成华生校长的观点,现将取消IPO审核的环境条件改造好!再谈取消IPO审核。不要仅为解决堆积的大量等待IPO审查的公司上市问题,而牺牲投资者的利益,来交取消IPO审查的学费。素质、监管要达到平衡。
置顶 删除 举报 评论 点赞
2020-08-06 15:46:48
新亿复牌不急,等有好重组项目再复牌,都等了3年了,也不急再等3年
置顶 删除 举报 评论 点赞
2020-08-06 10:10:04
我一直炒重组股,从来没成功过
置顶 删除 举报 评论 点赞
2019-10-04 20:36:41
又要发认购科创板基金了。大家响应号召积极参于。
置顶 删除 举报 评论 点赞
2019-09-27 18:44:05
中国能够把科创板和注册制搞好,对股民来说是一件天大好事!做好这件事虽然不易,但我相信咱们中国人的智慧和毅力!
置顶 删除 举报 评论 点赞
加载更多
查看全部评论

扫一扫下载APP

扫一扫下载APP
信息网络传播视听节目许可证:0908328号 经营证券期货业务许可证编号:913101046312860336 违法和不良信息举报:021-61278686 举报邮箱:jubao@eastmoney.com
沪ICP证:沪B2-20070217 网站备案号:沪ICP备05006054号-11 沪公网安备 31010402000120号 版权所有:东方财富网 意见与建议:4000300059/952500
搜索
复制