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辅仁药业分红再次“缺席” 上交所快速出击直指核心

2019年07月24日 21:59
来源: 证券时报网

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【辅仁药业分红再次“缺席” 上交所快速出击直指核心】停牌4天后,辅仁药业(600781)再次“失约”,6000多万的分红款仍未到帐。公司回函显示,截至2019年7月19日,公司及子公司资金总额1.27亿元,受限资金达1.23亿元,未受限资金仅为377.87万元,与财务报表的风光可谓天壤之别。而究竟何时才能筹到分红款,公司公告里“尽力”“尽早”等字眼无疑苍白无力。(证券时报网)


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  停牌4天后,辅仁药业(600781)再次“失约”,6000多万的分红款仍未到帐。

  公司回函显示,截至2019年7月19日,公司及子公司资金总额1.27亿元,受限资金达1.23亿元,未受限资金仅为377.87万元,与财务报表的风光可谓天壤之别。而究竟何时才能筹到分红款,公司公告里“尽力”“尽早”等字眼无疑苍白无力。

  资金链崩断、重组压线达标、实控人股权质押及多轮冻结等,深陷困境的辅仁药业本就不是市场“白马”,这次分红事件成为“压死骆驼的最后一根稻草”。账面18亿资金缘何不翼而飞,公司还有什么没有水落石出的问题和风险?

  就此,上交所快速出击,火速发函、直指核心,要求公司充分核实资金安全、主要资产经营业绩等并予以详细披露,同时严肃督促公司董监高和中介机构等勤勉履职、认真自查,尽早给投资者一个交代。

  公司前期重大资产重组早有隐忧

  从公司公告的字里行间和前期财报不难看出,下属子公司的资金问题是导致本次公司难以筹措分红款的直接原因,而开药集团作为公司的主要经营主体,和九成以上的利润来源,则首当其冲。

  事实上,公司前期斥巨资重组注入开药集团时就引来多方质疑,交易所也轮番发函督促核实标的资产财务真实性,而当时公司和各方中介机构均言之凿凿予以否认。

  2015年12月,公司披露重大资产重组预案,上交所就快速问询标的资产所处行业和经营财务风险;2016年4月,公司披露重组草案后,立即引来各方质疑,上交所随即发出监管函件要求公司核实开药集团的业绩真实性;同年10月,因公司向证监会提出中止审查申请,交易所又结合媒体报道问询开药集团背后投资方的资金压力;不到一周,上交所又针对媒体质疑,发函要求公司核实开药集团披露财务数据与纳税申报数据的重大差异,具体说明财务数据的真实性。多番问询下,公司和中介机构均明确否认。此后,公司于2017年12月完成本次“蛇吞象”式的重组,开药集团得以注入上市公司。

  监管层再次问询开药集团实际业绩

  注入开药集团后,公司合并报表货币资金即出现大幅攀升,由2017年三季度末的1.66亿激增至2017年底的12.89亿元,此后公司合并层面的货币资金则一路稳中有升,至今年一季报已经达到18.16亿元。伴随着货币资金规模增长的,无疑是开药集团与业绩承诺“恰好”吻合的营收增长。

  年报显示,开药集团2017年和2018年分别实现营业收入19.48亿元和21.07亿元,两年均擦线完成业绩承诺。业内人士指出,漂亮的收入如果没有同样漂亮的现金流的支撑,则很可能露出马脚。因此,假设公司重组标的业绩有水分,则不难解释其账面资金与实际巨大差异的窘态了。

  再漂亮的报表也有被真相戳穿的一天。近期证券时报·e公司记者实地走访后,发现开药集团早已陷入部分生产线停滞、员工欠薪的局面,与看似稳中有升的财报形成鲜明反差。

  就此,交易所也并没有轻易放过,问询函专门要求公司充分核实开药集团的业绩真实性,并对大额投资和关联方往来、是否存在停产情况等事项的具体情况予以详细披露。

  公司资金实际流向和大股东违规利益侵占是问题焦点

  6000万分红款“缺席”的背后,是公司资金状态成谜,对此公司在回复公告中仅以“尚需进一步核实”一笔带过。结合其他案例经验,公司资金不翼而飞除了与子公司财务真实性有关,大股东辅仁集团及实际控制人朱文臣体外负债累累,把手伸向上市公司也是大概率事件。

  此前,申万宏源在2018年持续督导报告中披露,公司曾在未履行决策程序和披露义务的情况下,为实际控制人朱文臣控制的宋河酒业提供违规担保。上述事项究竟是个例,还是冰山一角?上交所也是紧盯不放。函件中,上交所就明确要求公司对货币资金使用情况、与控股股东及其关联方的资金往来和资金拆借等事项进行认真自查,解释资金具体去向,并督促公司和大股东、朱文臣全面核实是否存在资金占用和违规担保等利益侵占行为。

  公司董监高和中介机构是否尽责需接受拷问

  除了大股东、实控人,原本应该守护上市公司利益的董监高,和充当财务报表看门人的中介机构,恐怕也难辞其咎。董监高方面,其对公司资金的划转和使用,有没有履行应有的监督和保障资金安全的责任?公司存在的重大风险,这么多董监高是真不知情还是刻意隐瞒?

  中介机构方面,交易所前期已经多次要求其核实重组资产财务真实性,身为财务顾问的申万宏源和审计师瑞华会计师事务所均拍胸脯进行否认。公司重组注入开药集团后,瑞华连续两年出具标准无保留的审计意见;申万宏源除了指出一笔期间违规担保,也未提示任何风险和隐患。其是否勤勉履职,值得推敲。

  就此,交易所问询函明确督促各方勤勉尽责。一是要求公司召开董事会,全体董监高立即展开自查;二是督促公司会计师、重组财务顾问等中介机构充分核实并发表明确意见;三是要求独立董事发表意见,必要时聘请外部机构对有关问题进行核查。同时,上交所明确将从严监管,直言对发现的违规行为将予以严肃处理。

(文章来源:证券时报网)

(责任编辑:DF142)

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