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一波三折!收购标的从香饽饽变成烫手山芋 田中精机奇葩年报事件续集上演

2019年07月21日 04:29
来源: 每日经济新闻

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【一波三折!收购标的从香饽饽变成烫手山芋 田中精机奇葩年报事件续集上演】今年4月份,田中精机(300461,SZ)“奇葩”年报披露之后,上市公司与董事龚伦勇之间的分歧和争议被投资人关注、监管机构问询、舆论聚焦。然而时隔3个月,田中精机的这点烦心事并未解决。这份年报分歧之核心在于,上市公司3年前高溢价收购的深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司(以下简称远洋翔瑞)2018年业绩达标与否。

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  田中精机:我公司2018年年报真实、准确、完整。

  龚伦勇:你是虚假记载,我不保证真实、准确、完整。

  田中精机:远洋翔瑞2018年业绩不达标,你们夫妻俩要进行业绩补偿。

  龚伦勇:远洋翔瑞业绩达标,我不认可审计结果。

  田中精机:拿3.905亿元买回远洋翔瑞55%股权以及你们夫妻业绩补偿的债权吧。

  龚伦勇:这个价格我同意了,但是远洋翔瑞2018年的业绩我还是不认可。

  田中精机:你不出钱,重组谈不拢,我要挂牌公开转让远洋翔瑞55%股权。

  龚伦勇:我不同意!

  田中精机:解除你上市公司董事一职。

  龚伦勇:我不同意!

  田中精机:股东大会见!

  今年4月份,田中精机(300461,SZ)“奇葩”年报披露之后,上市公司与董事龚伦勇之间的分歧和争议被投资人关注、监管机构问询、舆论聚焦。然而时隔3个月,田中精机的这点烦心事并未解决。

  这份年报分歧之核心在于,上市公司3年前高溢价收购的深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司(以下简称远洋翔瑞)2018年业绩达标与否。对于远洋翔瑞的创始人兼田中精机董事龚伦勇而言,远洋翔瑞的业绩数字也决定了他是否需要承担高额业绩补偿。

  在今年5月初,田中精机抛出重组协议,欲让龚伦勇支付3.905亿元,把55%远洋翔瑞股权退回给龚伦勇,同时他们夫妻业绩补偿的债权也一并抵消,龚伦勇也一度同意了这个交易金额。然而事情一波三折,7月16日,田中精机公告称这一重组方案最终被终止。

  关于终止的具体原因,7月19日,《每日经济新闻》记者致电龚伦勇,龚伦勇表示:“你问田中精机吧,以他们的公告为准。”而田中精机董秘则向《每日经济新闻》记者透露:“当初双方关于重组只是初步协议,但后面谈判并没有实质性的进展,之前的《诚意金协议》要求龚伦勇先支付3千万诚意金,实际上也没有缴纳。”

  除了业绩下滑、内部出现争议外,田中精机在二级市场的表现也呈现震荡下跌的趋势。自4月27日田中精机披露年报以来,截至7月19日收盘,田中精机股价下跌26%,区间振幅达51.41%。

  上市公司与董事龚伦勇的新battle

  时隔3个月,继2018年年报之后,田中精机与董事龚伦勇之间的新battle又在上市公司2019年半年度业绩预告中再现了。

  根据田中精机7月15日披露的《2019年半年度业绩预告》显示,2019年上半年田中精机归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降34.69%-64.60%,不过仍是盈利状态,预计盈利区间在1400万元–2583万元。田中精机方面解释称,2019年半年度业绩变动的主要原因为销售结构变化导致综合毛利率降低。

  但是董事龚伦勇未保证2019年半年度业绩预告的内容真实、准确、完整。龚伦勇认为,“2019年远洋翔瑞半年报业绩是跨期调整,合同、送货单、验收单都是2018年的,应该算在2018年。”

  这一幕和田中精机披露2018年年报时的情况如出一辙。当时,关于远洋翔瑞2018年的业绩确认问题成为了龚伦勇与田中精机反目之根源。

  上市公司也曾一度希望通过资产重组解决此项争议。5月16日,田中精机抛出了一份资产重组框架协议,欲将远洋翔瑞55%股权以及龚伦勇和彭君对公司关于业绩补偿的债权以3.905亿元的价格卖给龚伦勇夫妇或指定的第三方。

  公告显示,龚伦勇虽同意上述交易价款金额,但对田中精机已公告的远洋翔瑞2018年实现的净利润及商誉减值金额仍存在异议。6月17日,基于该事项,双方还签订了相关资产重组诚意金的协议,协议约定龚伦勇向公司支付3000万元作为此次重组的诚意金。

  原以为争议会随资产重组履行而就此平息,孰料7月16日,上市公司却突然公告终止了相关资产重组的框架协议,之前签订的《诚意金协议》也随框架协议同步终止。终止原因称各方未能在协议签署后2个月内完成本次重组相关的正式资产转让协议的签署,上市公司有权单方面解除协议。同时田中精机表示,将继续向龚伦勇夫妇追偿业绩补偿款及延迟履约的违约金。

  7月19日,田中精机董秘向《每日经济新闻》记者透露,“当初双方关于重组只是初步协议,但后面谈判中并没有实质性的进展,之前的《诚意金协议》要求龚伦勇先支付3000万诚意金,实际上也没有缴纳。”

  龚伦勇的董事职位或被解除

  公告终止资产重组框架协议的同时,田中精机又表示欲将远洋翔瑞55%股权进行公开挂牌转让。

  值得一提的是,此前资产重组框架协议里提及3.905亿元这一价格,事实上也是3年前田中精机购入55%远洋翔瑞股权时的作价。此举亦被舆论解读为田中精机“退婚”,原以为随着双方落实该协议,上市公司与董事龚伦勇之间的纠纷可以成为“是非成败转头空”的过往,然而纠纷又进一步升级了。

  7月15日上市公司披露了一份提请解除龚伦勇董事职务的公告,该公告认为,龚伦勇夫妇应支付上市公司2.13亿元业绩补偿款,但一直未支付,田中精机董事会认为龚伦勇个人所负数额较大的债务到期未清偿,根据《公司章程》规定,公司应解除其董事职务。

  而从上市公司董事会表决结果来看,由于龚伦勇回避表决该议案,该议案获得了全票通过。7月19日,《每日经济新闻》记者致电田中精机董秘,董秘表示,目前该议案获得了董事会通过,但最终还要由8月2日的股东大会进行表决。而有趣的是,在7月15日董事会审议的《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》,龚伦勇对该议案投了反对票,反对理由为“与事实不符”。

  对于上市公司与董事之间的新一轮纠纷,监管机构也再度予以关注。7月18日,田中精机在回复关注函的公告中披露,龚伦勇对董事会相关议案投反对票的具体理由是其认为没有合适的理由解除他的董事职务。

  从香饽饽变成烫手山芋

  2016年9月,田中精机以3.905亿元收购55%远洋翔瑞股权,这笔交易一度挽救了日益下滑的田中精机业绩。2017年8月,远洋翔瑞官网曾发表文章称,子公司远洋翔瑞对田中精机(2017年上半年业绩)贡献了近220%业绩增长幅度。

  但是按照上市公司的公告来看,远洋翔瑞并未实现三年业绩承诺。田中精机2018年归属上市公司股东的净利润为负8879万元,同比下滑518.33%。2019年半年报披露的归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降。

  田中精机解释称,毛利下滑系销售结构变化导致综合毛利率降低。而从2018年年报披露的情况来看,田中精机旗下标准机、非标机、特殊机、精雕机毛利率分别为41.42%、44.54%、47.84%、34.87%,其中特殊机毛利率比上年同期增加了20.62%,而非标机和精雕机毛利率比上年同期下滑2.34%、8.57%。而远洋翔瑞的主要产品为全自动玻璃精雕机等专用设备,从年报数据对比来看,毛利率下滑较快的正是精雕机产品,不过由于目前田中精机2019年半年报尚未披露,综合毛利率下滑是否与远洋翔瑞旗下的精雕机毛利率下滑有关,尚难定论。

  而7月15日,田中精机公告进一步披露了当前远洋翔瑞的困境。远洋翔瑞及其全资子公司惠州沃尔夫自动化设备有限公司近12个月内累计涉及诉讼金额达1.99亿元。田中精机在回复关注函中称多数案件由于远洋翔瑞未及时告知,7月初才获悉相关情况,从而导致上市公司相关信息披露工作失误,未能及时披露重大诉讼相关事项。

  辞旧迎新

  尽管田中精机希望与远洋翔瑞做切割,但是二者仍存在资金关联。截至6月30日,田中精机以远洋翔瑞55%股权为质押向招商银行嘉兴南湖支行申请获得并购贷款仍有3400万元未归还,到期日为2019年11月10日。目前,上市公司持有的远洋翔瑞55%股权仍处于质押状态。另外,截至2019年6月30日,远洋翔瑞还存在对上市公司的债务及利息合计1.29亿元。

  需要指出的是,作为远洋翔瑞创始人,龚伦勇目前仍持有远洋翔瑞35%股权,5月16日,《每日经济新闻》记者曾致电龚伦勇,彼时龚伦勇虽被免去董事长职务,当时他表示自己还在远洋翔瑞任职。7月19日,记者再次致电龚伦勇,他表示目前已经不负责远洋翔瑞了。

  关于业绩补偿、重组终止等事项,龚伦勇回应称“你问田中精机呗”,而问及是否会将35%远洋翔瑞股权作为2018年田中精机业绩补偿的资产,龚伦勇表示“现在还不知道,要看田中精机怎么做”。根据此前公告披露,截至2018年12月31日,35%远洋翔瑞股权价值为1.12亿元,不过田中精机董秘表示:“业绩补偿的具体情况目前还没确定,龚伦勇旗下所有资产都是业绩赔偿的对象,如果他有资金,我们肯定先要资金。”

  而基于自身资金需要,田中精机控股股东竹田享司及其一致行动人竹田周司拟将田中精机4.88%股权转让给蔷薇资本,上市公司持股5%以上股东、董事、副总经理藤野康成拟将其持有3.04%股权转让给蔷薇资本,转让完成后,蔷薇资本将持有上市公司7.92%股份,需要支付的转让总价为1.97亿元。

  启信宝数据显示,蔷薇资本的股东为蔷薇控股股份有限公司,后者的股东名单中包括巨人网络(002558,SZ)等公司。

(文章来源:每日经济新闻)

(责任编辑:DF372)

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