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　　通过资本市场平台，以高达65亿元规模的力度，军工央企扛起了市场化债转股的大旗，这对后来者颇有借鉴意义。

　　航发动力20日发布重组预案，公司拟通过“债转股+发行股份购买资产”的方式，向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投发行股份购买各方持有的黎明公司31.23%股权、黎阳动力29.14%股权、南方公司13.26%股权。3家标的公司预估对价暂未确定，发行股份价格定为20.56元/股。公司停牌前收报23.66元。

　　公司表示，本次市场化债转股预计规模为65亿元，通过此次债转股可解决黎明公司、黎阳动力、南方公司发展困境，是航发动力供给侧结构性改革的重要举措。本次重组完成后，上述3家标的公司资产负债率显著降低并节约利息费用支出，为标的公司实施技术改造、转型升级奠定坚实基础。

　　据查，上述3个标的公司原本就是上市公司的全资子公司。公司2018年年报显示，黎明公司、南方公司、黎阳动力均是航发动力100%持股的子公司，3家公司2018年底的资产负债率分别为59.98%、43.15%、44%。较高的负债率如何降低？市场化债转股(增发股份抵债权)成了首选，而增发出来的股份，航发动力再通过定增来收购到上市公司层面，最终形成多赢格局。

　　具体来说，本次重组前，航发动力引入北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)(简称“国发基金”)、国家军民融合产业投资基金有限责任公司(简称“国家军民融合产业投资基金”)、 交银金融资产投资有限公司(简称“交银投资”)、深圳市鑫麦穗投资管理有限公司(简称“鑫麦穗投资”)、中国东方资产管理股份有限公司(简称“中国东方”)、北京工融金投一号投资管理合伙企业(有限合伙)(简称“工融金投”)以现金及债权方式向3家标的公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司(简称“黎明公司”)、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司(简称“黎阳动力”)、中国航发南方工业有限公司(简称“南方公司”)进行增资，优化资产负债结构，降低资产负债率。上述国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投合计出资65亿元。

　　同时，中国航空发动机集团有限公司(简称“中国航发”)以国拨资金形成的国有独享资本公积合计19.80亿元对黎明公司、黎阳动力、南方公司增资并取得其股权。

　　本次增资完成后，航发动力拟分别向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投发行股份收购各方持有的黎明公司、黎阳动力、南方公司全部股权。

　　本次交易前后，公司控股股东仍为西航公司，实际控制人仍为中国航发，最终控制人均为国务院国资委，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，故重组不构成“重组上市”。

　　公告显示，本次实施债转股的标的公司所生产的航空发动机产品覆盖我国大、中、小推力涡轮、涡喷、涡桨等发动机，是我国航空发动机的核心研发及生产企业，是支撑我国由航空大国走向航空强国、航空装备创新发展，保卫我国航空战略安全的骨干力量。通过本次市场化债转股降杠杆，标的企业由于历史原因形成的资产负债率较高、财务负担较重的问题将得到有效缓解。

　　公告还称，航发动力本次市场化债转股预计规模为65亿元。本次重组完成后，标的公司资产负债率显著降低并节约利息费用支出，有利于减轻企业经营压力，增强经营活力，为标的公司实施技术改造、转型升级奠定坚实基础。

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（文章来源：上海证券报）