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昆仑万维:左手倒右手的把戏究竟怎么回事?

2019年05月08日 20:06
作者:糖钰阿宝
来源: 格隆汇

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K图 300418_2

  近日,创业板上市公司昆仑万维(300418.SZ)发布公告,拟将新余市昆仑乐云网络小额贷款有限公司(“乐云小贷”)以5.3亿元人民币的对价转让给关联方岱坤科技。因为公司控股股东、实际控制人周亚辉持有北京岱坤科技有限公司 66.7%的股权,因此构成关联交易。

  乐云小贷成立于2017年,是昆仑万维用自有资金5亿元人民币投资设立的全资子公司。这次协议转让,究其原因,主要因为乐云小贷2018年及2019年1-3月,其营业收入均为0,而且2018年净利润亏损153万元,2019年1-3月净利润亏损2.3万元。

(图片来源:公司公告)

  同样的关联交易,昆仑已经多次操刀,具体运作方式要么从公司实控人手上收购资产,要么将资产转让给公司实控人或董事。这种左手换右手的游戏,公司已经相当娴熟。

  2015年,互联金融遭到市场疯狂炒作的时候,昆仑万维就曾通过其全资子公司Kunlun Group Limited(昆仑香港),向致力满足白领投资的洋钱罐的投资9300万元,持有洋钱罐19.9%的股权。

  但因互联网金融政策的变化以及盈利的不及预期,根据公司2016年12月7日的公告,公司以约1.48亿元的对价全部转让给 Keeneyes Future Holding Inc( 以下简称“KFH”)。

  KFH,2016年7月14日在开曼群岛注册成立,注册资金5万美元,昆仑万维实际控制人、董事长周亚辉是其唯一股东及董事。

  这一次关联交易后,作为上市公司昆仑万维,获得超5000万元的投资收益。

  同期,昆仑万维还作价3000万元,将持有的向北京信达天下科技有限公司股权转让与王立伟,预计产生投资收益1500 万元。而当时,王立伟为昆仑万维的董事、副总经理。

  另外,根据公司2019年2月1日公告,公司拟通过全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司以22.75亿元现金受让新余灿金投资合伙企业(有限合伙)所持有的闲徕互娱35%股权。

  有意思的是,昆仑万维的控股股东、实际控制人周亚辉就是新余灿金的有限合伙人,持有新余灿金 99.99%的份额,因此交易构成关联交易。

  问题的关键在于,昆仑万维先后分4次收购了闲徕互娱65%股份,其中西藏昆诺2016年12月收购闲徕互娱51%股权时,闲徕互娱的整体作价为20亿元,但本次交易的整体作价为65.36亿元,仅相隔2年时间,闲徕互娱估值大幅增加226.8%。

  因为这一关联交易,昆仑万维收到了深交所的问询函,要求核实说明是否存在向控股股东高溢价收购股权资产等利益输送情形,虽然随后公司公布了闲徕互娱的审计报告,但资本市场背后故事,很难说清道明。

  这一切背后的操盘手,就是昆仑万维的实际控制人周亚辉。而周亚辉不仅是昆仑万维的创始人,也是国内成功的投资人之一。因为接连成功投资了趣分期、映客、分答、达达、一亩田、Grindr等企业,周亚辉还被冠上资本市场的“独角兽挖掘机”的称号。

  从资本运作的角度来看,作为上市公司的昆仑万维已经成为周亚辉个人大举发挥的舞台。无论是洋钱罐还是信达天下,首先通过一系列资本运作使得“估值”大涨,然后从左手出售给自己的右手,变成了上市公司漂亮的收益,满足了当年财报的需求。

  而闲徕互娱的运作,就是从右手运作到左手的过程,但其中多了一个对赌协议。根据公司公告,本次交易中,股权转让方新余灿金承诺闲徕互娱2019年度至2021年度净利润分别不低于9.18亿元、10亿元、11亿元。三年净利润加起来高达30多亿元,这一纸保险条款看起来此次收购所花费的22.75亿是相当划算。

  但一旦公司承诺的业绩未能达标,昆仑万维就面临巨额的商誉减值,而对赌补偿,周亚辉又愿意从自己口袋掏出真金白银吗?

  无论如何,周亚辉凭借个人超乎常人的资本运作手段,把作为一家以游戏为主业登陆资本市场的昆仑万维,通过不断的资产并购,已经对外宣称拥有移动游戏平台(GameArk)、休闲娱乐社交平台(闲徕互娱)、社交平台(Grindr)、投资等四大业务矩阵。

  其中,Grindr作为全球最大男性同性恋社交网,已经成为公司的全资子公司。公司分别于2016年3月以9,300万美金收购Grindr 61.53%的股权,于2018年1月以1.52亿美金收购剩余38.47%股权。在公司2018年的报表中,社交网络收入已经超过19亿元,占比超过50%。

  而公司上市最初的游戏业务,已经从最高营收19.56亿元下降到2018年的14.58亿元,营业收入的占比也从最高的97%下降到现在的45%。

(图片来源:公司2018年年报)

  虽然公司业务范围在不断扩大,但真正支撑公司利润,无疑是公司的投资收益,根据公司2018年年报显示,公司2016年-2018年分别实现投资收益4.93亿元、4.44亿元、6.84亿元,在同期归母净利润中的占比分别为92.76%、44.46%及67.99%。投资业务已成为公司重要的利润来源。

(图片来源:公司2018年年报)

  而公司众多的投资当中,最值得称道的一笔,无疑是对趣店的投资,公司在近四年的退出过程中,贡献超过10亿以上的投资收益,对公司财报具有巨大的支撑作用。

  同时,公司收购的老牌浏览器Opera,已于2018年7月在美国纳斯达克证券交易所成功上市,截至2018年12月31日,公司持有Opera 43.9%股权。

  另外,公司还投资了映客开心汽车、Krazybee(印度网贷平台)、追觅科技、PonyAI(小马智行)、世相科技、商助科技、瑞彼加医疗等众多项目。截止2019年3月31日,公司长期股权投资达到了25.09亿元。

  综合来看,昆仑万维作为一家以游戏为主业的上市公司,在具有“投资圣手”之称的掌舵人周亚辉的带领下,虽然游戏业务面临下滑趋势,但公司并购不断,尤其战略投资给公司带来不菲的收益。

  但要注意的是,因为公司战略投资的项目很多,公司的部分资产在与实控人个人之间来回倒腾,到底是实控人个人确实看好的这些资产的前景,还是为了做出上市公司漂亮的财报?其中的原因我们不得而知。而且,随着上市公司的制度越来越规范,公司这种左手倒右手的做法是否合规,也是值得商榷。

(责任编辑:DF506)

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