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中国电力建设股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

2019年04月28日 15:48
来源: 证券日报

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  证券代码:601669 股票简称:中国电建公告编号:临2019-026

  中国电力建设股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国电力建设股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议于2019年4月25日以现场会议方式在北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦召开。会议通知已以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事栾军因工作原因未能出席,委托独立董事徐冬根代为出席并表决。公司董事会秘书,部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  本次会议由董事长晏志勇主持,经与会董事充分审议并经过有效表决,审议通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2018年度报告及其摘要的议案》。

  表决情况:9票同意,0票弃权,0票反对。

  相关内容请详见与本公告同时刊登的2018年年度报告及其摘要。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2018年度财务决算报告的议案》。

  表决情况:9票同意,0票弃权,0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2018年度利润分配预案的议案》。

  经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度公司合并报表实现归属上市公司股东净利润人民币7,695,143,139.57元,其中,归属上市公司普通股股东净利润人民币7,407,943,139.57元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定,公司董事会同意公司2018年度利润分配预案如下:

  1、2018年度,母公司实现净利润人民币2,102,915,748.93元,加上年初未分配利润人民币2,915,328,621.18元,在扣除按10%计提法定公积金人民币210,291,574.89元、对普通股股东分配2017年度现金股利人民币1,415,925,691.47元、对优先股股东分配现金股利人民币100,000,000元、支付永续债应付利息人民币187,200,000元之后,2018年末可供股东分配的利润人民币3,104,827,103.75元。

  2、公司以期末总股本15,299,035,024股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.9684元(含税),共计分配现金股利人民币1,481,558,551.72元。

  3、剩余未分配的人民币1,623,268,552.03元结转以后年度进行分配。

  4、鉴于公司在报告期内发布了股份回购预案,目前正在实施股份回购事项,若公司股本因股份回购等原因发生变动,则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数,按照现金红利分配总额不变的原则对每股分配金额进行调整。

  表决情况:9票同意,0票弃权,0票反对。

  公司独立董事发表了独立意见,认为:公司2018年度利润分配预案基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定,采用现金分红进行利润分配;2018年度利润分配预案的内容及决策程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形;同意2018年度利润分配预案,并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  四、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

  表决情况:9票同意,0票弃权,0票反对。

  相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  公司独立董事发表了独立意见,认为:《中国电力建设股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的编制符合法律法规的规定,真实、客观地反映了公司2018年度募集资金的存放与使用情况;公司2018年度募集资金的存放与使用符合关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定;募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。

  五、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2018年度董事会工作报告的议案》。

  表决情况:9票同意,0票弃权,0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  六、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2018年度总经理工作报告的议案》。

  表决情况:9票同意,0票弃权,0票反对。

  七、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2018年度内部控制评价报告的议案》。

  表决情况:9票同意,0票弃权,0票反对。

  相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

  八、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2018年度内部控制审计报告的议案》。

  表决情况:9票同意,0票弃权,0票反对。

  相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。

  九、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2018年度社会责任报告的议案》。

  表决情况:9票同意,0票弃权,0票反对。

  相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2018年社会责任报告》。

  十、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2019年度财务预算报告的议案》。

  表决情况:9票同意,0票弃权,0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  十一、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2019年度经营计划的议案》。

  表决情况:9票同意,0票弃权,0票反对。

  十二、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2019年度投资计划的议案》。

  表决情况:9票同意,0票弃权,0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  十三、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2019年度融资预算的议案》。

  表决情况:9票同意,0票弃权,0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  十四、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2019年度担保计划的议案》。

  表决情况:9票同意,0票弃权,0票反对。

  相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2019年度对外担保安排的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  十五、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2019年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协议的议案》。

  表决情况:5票同意,0票弃权,0票反对。关联董事晏志勇、孙洪水、王斌、王禹回避了表决。

  公司独立董事发表了独立意见,认为:该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定,关联董事在表决时进行了回避,表决结果合法、有效;房屋租赁、商标使用许可、资产委托管理、工程服务与产品互供等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需,相关交易的上限合理,交易价格公允,不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形;公司下属子公司中国电建集团财务有限责任公司作为经有权机关批准并从业的非银行金融机构,其在经营范围内为公司控股股东中国电力建设集团有限公司提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定,有利于提高资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持,符合公司经营发展需要,定价公允且交易上限公平合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形;公司下属子公司中电建商业保理有限公司、中国电建集团租赁有限公司在经营范围内为公司控股股东中国电力建设集团有限公司提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定,有利于扩大公司的相关业务规模、增强市场竞争力,符合公司经营发展需要,定价公允且交易上限公平合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形;相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定;同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

  相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司日常关联交易公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  十六、审议通过了《关于聘请中国电力建设股份有限公司2019年度年报审计机构及内控审计机构及2018年度年报和内控审计付费情况的议案》。

  同意聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度年报审计机构及内控审计机构,并提请股东大会授权董事会决定其报酬等相关事宜,同意公司2018年度年报和内控审计费用。

  表决情况:9票同意,0票弃权,0票反对。

  公司独立董事发表了独立意见,认为:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货业务审计资格,能够满足公司2019年度财务审计及内控审计工作要求,能够独立对公司财务状况及内部控制实施情况进行审计,不会损害公司及公司股东的利益,同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

  相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  十七、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司优先股股息派发方案的议案》。

  公司董事会同意公司2019-2020年度优先股股息派发方案,同意以优先股发行量2,000万股为基数,按照5%的票面股息率,向全体优先股股东每股优先股派发现金股息人民币5元(含税),共计人民币100,000,000元(含税);提请公司股东大会授权董事会具体实施本次优先股股息宣派、支付有关的一切事宜,并同意董事会在获得本议案所载授权的前提下,除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有要求外,将本议案所载授权转授予董事长及董事长所授权之人士行使。

  表决情况:9票同意,0票弃权,0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准

  十八、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司董事2018年度薪酬的议案》。

  表决情况:9票同意,0票弃权,0票反对。

  公司董事2018年度薪酬的具体情况请详见公司2018年年度报告第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

  公司独立董事发表了独立意见,认为:公司董事2018年度薪酬发放情况不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的情形;同意公司董事2018年度薪酬发放情况,同意将《关于中国电力建设股份有限公司董事2018年度薪酬的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  十九、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司董事2019年度薪酬方案的议案》。

  表决情况:9票同意,0票弃权,0票反对。

  公司独立董事发表了独立意见,认为:公司董事2019年度薪酬方案不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的情形;同意公司董事2019年度薪酬方案,同意将《关于中国电力建设股份有限公司董事2019年度薪酬方案的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  二十、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》。

  表决情况:9票同意,0票弃权,0票反对。

  公司高级管理人员2018年度薪酬的具体情况请详见公司2018年年度报告第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

  公司独立董事发表了独立意见,认为:公司高级管理人员2018年度薪酬发放情况不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的情形;同意公司高级管理人员2018年度薪酬发放情况。

  二十一、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司高级管理人员2019年度薪酬管理方案的议案》。

  表决情况:9票同意,0票弃权,0票反对。

  公司独立董事发表了独立意见,认为:公司高级管理人员2019年度薪酬方案不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的情形;同意公司高级管理人员2019年度薪酬方案。

  二十二、审议通过了《关于提请召开中国电力建设股份有限公司2018年年度股东大会的议案》。

  表决情况:9票同意,0票弃权,0票反对。

  上述部分议案还需提交公司2018年年度股东大会审议。公司将另行发布关于召开2018年年度股东大会的通知。

  特此公告。

  中国电力建设股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十七日

(责任编辑:DF398)

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