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　　A股市场吸收合并再添新例：东风科技1月31日晚间宣布，将通过吸收合并控股股东(零部件集团)的方式完善多元化布局，实现集团业务资产整体上市。

　　东风科技披露的有关吸收合并交易具体方案显示，公司拟以向东风汽车零部件集团(下称“零部件集团”)的全体股东东风有限、南方实业发行股份的方式，吸收合并零部件集团。后者100%股权的预估值为46.76亿元。此外，东风科技还拟募集不超过5亿元的配套资金，用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款及补充流动资金。

　　本次交易前，零部件集团为东风科技的控股股东，持有上市公司65%股权。零部件集团是东风有限旗下一家负责汽车零部件业务运营的公司，注册资本为22.3亿元。东风有限持有其99.9%的股权，南方实业持有其0.1%的股权。

　　本次吸收合并发行股份的定价基准日为该事项的首次董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.73元/股。最终发行的股份数量由标的资产交易价格及上述发行价格来共同确定，而以当前标的预估价46.76亿元及股份发行价格6.73元/股计算，本次交易合计发行股份数量约为6.95亿股。

　　在不考虑募集配套资金的前提下，交易完成后东风科技实际新增股份数量为4.91亿股(剔除注销股份)，占公司发行后总股本的61.03%。东风有限未来也将以86.27%的持股比例，成为上市公司直接控股股东。

　　本次吸并完成后，东风科技作为存续方将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。同时，零部件集团将注销法人资格及其持有的上市公司全部股份。交易前后，上市公司实控人均为东风有限，但通过将旗下零部件业务全部注入上市公司，东风汽车零部件集团也将由此实现整体上市。

　　另外，东风科技此次吸并方案还设置了业绩承诺。承诺期限为自交易完成起三年(包括交易完成当年)。由于截至目前相关审计、评估工作尚未完成，因此具体的业绩承诺资产范围及业绩承诺数双方将另行约定。

　　关于异议股东的权益保障问题，本次预案为其提供了现金选择权。现金选择权提供方将由东风有限(或东风有限指定的第三方)担任。此次现金选择权的行权价格与前述吸并发行股份的发行价格相一致，即6.73元/股。但目前来看，这一价格对比东风科技停牌前股价而言，似乎并无太大吸引力。

　　东风科技表示，本次吸收合并控股股东，将有助于完善多元化的产品体系，增强上市公司核心竞争力。同时也实现了零部件集团整体上市，进一步发挥资源整合协同效应。此外，上市公司也将由此集聚零部件集团全部资源，展开系统性、前瞻性的战略部，推动公司业务体系与产品结构优化，推动公司供货能力向系统化、模块化及集成化的方向持续改善，做大做强零部件业务。

　　资料显示，东风科技当前的主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、汽车电子系统及金属铸件产品等。零部件集团则主营汽车零部件的研发、生产及销售，产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统等，产品可应用于多种车型，是业内较为领先的自主汽车零部件供应商。

　　这意味着，本次吸并完成后，零部件集团可实现旗下资产的整体证券化，以形成更具竞争力的产业集团，并借此提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

　　事实上，近期A股市场上涌现出多个吸并案例，且多为上市公司吸并其控股股东的方式。对此，有市场人士指出，“一方面，上市公司目前普遍较低的市值对于大股东注入资产而言比较划算；另一方面，在各项时机都已成熟的背景下，吸收合并也是大股东寻求整体上市的合理路径。”

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（文章来源：上海证券报）