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【实录】瀚叶股份今日举行重组说明会 拟38亿买981个微信公众号

2018年06月08日 13:06
来源: 东方财富网

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  6月8日下午2点到4点,瀚叶股份在上交所举行重大资产重组媒体说明会,就此前发布的重组预案进行说明,东方财富网对此全程直播。

  4月27日,瀚叶股份发布了重大资产重组预案。据预案披露,公司拟向纪卫宁、张超等7位自然人和公司发行股份及支付现金,购买其合计持有的量子云100%股权,并募集不超过10亿元配套资金。截至评估基准日2017年12月31日,量子云100%股权的预估值为38亿元,其100%股权暂时作价38亿元。

  据悉,量子云成立于2014年,注册资本500万元。量子云的控股股东为宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心(有限合伙)(以下简称浆果晨曦),实际控制人为喻策及其一致行动人纪卫宁。公司主要从事微信公众号运营和基于微信公众号的互联网推广业务,也就是俗称的微信公众号运营。量子云旗下运营的公众号数量多达981个,这些公众号累计粉丝2.4亿人(不考虑去重)。

  预案显示,量子云2016年、2017年营业收入分别为1.32亿元、2.35亿元,同期净利润分别为8713.21万元、1.53亿元。根据预估,量子云2018~2022年的预测净利润数合计将高达24.58亿元,并将由相关方出具业绩承诺。

  以下是本次说明会的文字实录:

  主持人-瀚叶股份董事会秘书王旭光 :

  尊敬的各位领导、各位来宾、新闻媒体的朋友们:

  大家下午好!我是浙江瀚叶股份有限公司的董事会秘书王旭光,也是本次会议的主持人。欢迎大家前来参加本次浙江瀚叶股份有限公司重大资产重组媒体说明会。我们非常荣幸借助上海证券交易所的平台,就本次重大资产重组事项与各方领导、伙伴、媒体朋友进行积极、深入的沟通与交流,在此我谨代表瀚叶股份,诚挚欢迎各位的到来。

  瀚叶股份股票于2017年11月28日因筹划重大事项开始停牌,并于2017年12月12日起因重大资产重组继续停牌。停牌期间各方积极推进本次重组事项。今年4月27日,公司披露了本次重组预案。按照《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求,公司在此召开本次媒体说明会,并邀请了各大媒体和机构参会,旨在确保广大投资者通过今天参会的媒体,全面了解本次重大资产重组的情况。根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关要求,我们邀请了中证中小投资者服务中心有限责任公司的各位领导以及相关媒体和机构代表出席,首先,请允许我介绍以下参加本次会议的各位来宾。他们是:

  1。中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导:王丹阳老师,张冰洁老师

  2。出席本次媒体说明会的媒体代表有:上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、证券市场红周刊、人民网、新华社、每日经济新闻、21世纪经济报道、澎湃新闻、国际金融报、第一财经、东方财富网、新榜、36氪环球老虎财经等新闻媒体朋友们。大家的到来,能够确保投资者特别是广大的中小投资者全面了解公司本次重大资产重组的整体情况。让我们以热烈的掌声欢迎以上领导和媒体朋友的到来!

  3。参加本次说明会的上市公司管理层,他们是:

  1)浙江瀚叶股份有限公司实际控制人、董事长:沈培今先生;

  2)浙江瀚叶股份有限公司副董事长、总裁:孙文秋先生;

  3)浙江瀚叶股份有限公司独立董事:陶鸣成先生;

  4)浙江瀚叶股份有限公司财务总监:吴昶先生;

  4、参加本次说明会的交易标的公司代表,是:

  1)深圳量子云科技有限公司实际控制人、董事:喻策

  2)深圳量子云科技有限公司董事长兼总经理:纪卫宁先生;

  5、参加本次说明会的中介机构代表,他们是:

  1)独立财务顾问民生证券股份有限公司代表:居韬先生、拜晓东先生;

  2)北京市康达律师事务所代表:王华鹏先生;

  3)北京中企华资产评估有限责任公司代表:包迎春先生。

  4)天健会计师事务所代表:贾川女士。

  同时,我们还邀请到了来自天风证券、方正证券、国泰君安、招商证券、申万宏源、中信建投、东方证券、东吴证券共八家券商的分析师以及新媒体行业专家、新榜合伙人兼CFO朱睿先生列席本次会议。

  本次媒体说明会由北京市康达律师事务所王华鹏律师见证并出具见证意见。

  在此,我们对大家的到来表示热烈的欢迎和衷心的感谢。

  下面,我们开始进入本次说明会正式议程。

  首先,会议进行第一项参会嘉宾发言:有请本次独立财务顾问民生证券股份有限公司代表居韬先生介绍本次重大资产重组方案。大家欢迎。

  民生证券业务董事居韬 :

  各位领导、各位来宾,下午好!

  下面由我对瀚叶股份本次重大资产重组的方案进行简要介绍。

  本次交易瀚叶股份拟向浆果晨曦、纪卫宁、绩优投资、绩优悦泉、众晖铭行、滨潮创投和张超发行股份及支付现金购买其合计持有的量子云100%股权。同时,拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过100,000万元,不超过拟购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次发行前瀚叶股份总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和本次交易相关费用。本次交易完成后,瀚叶股份将持有量子云100%股权,量子云将成为瀚叶股份的全资子公司。

  一、本次标的量子云100%的股权预估和初步作价情况如下:

  截至预案签署日,标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估,截至评估基准日2017年12月31日,量子云100%股权的预估值为38亿元。经交易各方初步协商,量子云100%股权暂作价为38亿元。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的评估结果作为参考依据。

  二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和不构成重组上市的说明

  (一)本次交易构成关联交易

  本次交易完成后,浆果晨曦及其一致行动人纪卫宁持有的上市公司股份比例将超过5%,根据《上市规则》的相关规定,浆果晨曦及纪卫宁为上市公司的潜在关联方。因此,本次交易构成关联交易。

  (二)本次交易构成重大资产重组

  根据天健出具的天健审[2018]328号《审计报告》、量子云的2017年度财务报告(未经审计)以及本次交易暂作价情况为量子云资产总额22,219.76万元,预估作价38亿占瀚叶股份资产总额545,399.87万元的69.67%,量子云资产净额13,018.32万元,预估作价38亿占瀚叶股份资产净额420,450.50万元的90.38%,量子云营业收入23,486.18万元占瀚叶股份营业收入131,742.94万元的17.83%。

  根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

  (三)本次交易不构成重组上市

  本次交易前,沈培今先生直接持有上市公司股份的比例为31.16%,为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后,根据量子云100%股权暂作价、上市公司股份发行价格初步测算,在不考虑配套融资的情况下,沈培今直接持有上市公司股份的比例为26.04%,仍为上市公司控股股东及实际控制人。在考虑配套融资的情况下,假设配套融资发行价格与本次发行股份购买资产发行价格同为4.62元/股,本次交易完成后,沈培今先生直接持有上市公司股份的比例为24.62%,仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人变更。同时,2015年6月,上市公司控股股东由升华集团变更为沈培今先生,实际控制人由钟管镇资产管理委员会变更为沈培今先生。本次交易拟购买的标的资产为量子云100%股权,量子云控股股东为浆果晨曦,实际控制人为喻策及其一致行动人纪卫宁。本次重组的交易对方为独立第三方,与上市公司控股股东、实际控制人沈培今先生不存在关联关系。综上所述,本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制权变更,本次重组的交易对方为独立第三方,与上市公司控股股东、实际控制人沈培今先生不存在关联关系,不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形,因此本次重组不构成重组上市。

  三、本次交易的支付方式及发行股份购买资产情况如下:

  (一)其中本次交易的支付方式及定价原则如下:

  量子云100%股权暂作价为38亿元,其中,以现金方式支付9.5亿元,以发行股份方式支付28.5亿元。经上市公司与交易对方协商,充分考虑各方利益,确定本次发行股份购买资产的发行价格为4.62元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准,并以中国证监会核准的结果为准。

  (二)发行股份募集配套资金安排如下:

  本次交易中,上市公司拟以非公开发行方式募集配套资金总额不超过10亿元,不超过拟购买资产交易价格(不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)的100%,且发行股份数量不超过本次发行前瀚叶股份总股本的20%。

  本次交易中,瀚叶股份向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行,定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。

  根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,经各方协商确定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价情况,与保荐机构(主承销商)按照价格优先的原则合理确定。在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和本次交易相关费用。

  四、本次交易的业绩承诺如下:

  为保证本次重大资产重组标的公司的盈利切实可靠,切实保障上市公司及广大股东的利益,浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超确认将对量子云未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排;同时,纪卫宁、浆果晨曦及其普通合伙人喻策承诺对浆果晨曦、纪卫宁所作业绩承诺承担连带责任。业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。

  五、本次交易尚需履行的审批程序包括:

  根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易尚需满足以下交易条件方可实施,包括:

  1、本次交易的《重组报告书》出具后,上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项;

  2、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过;

  3、中国证监会对本次交易的核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否取得公司股东大会、中国证监会等政府部门的批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  介绍完毕,谢谢大家!

  主持人-瀚叶股份董事会秘书王旭光 :

  感谢民生证券股份有限公司居韬先生的介绍,接下来由浙江瀚叶股份有限公司实际控制人沈培今先生对本次重大资产重组的必要性、交易作价的合理性、标的资产的估值合理性进行说明。

  瀚叶股份实际控制人、董事长沈培今 :

  各位来宾,各位媒体朋友们,大家下午好!

  我是浙江瀚叶股份有限公司董事长沈培今。下面由我对瀚叶股份本次重大资产重组的方案的必要性、交易作价的合理性、标的资产的估值合理性进行简要的介绍。

  第一、本次重大资产重组的必要性:

  (一)整合优质移动互联网推广业务资源,完善、提升上市公司主营业务,推进战略规划落地

  上市公司在梳理原有主业的基础上,积极探索新的利润增长点。2017年3月,上市公司完成炎龙科技100%股权收购,成功切入网络游戏行业,并以此契机积极布局影视剧制作、综艺节目制作及艺术教育培训等文化娱乐相关业务。

  上市公司本次收购量子云100%股权是整合优质移动互联网推广业务资源、积极布局移动互联网行业的战略举措。本次交易完成后,上市公司将增加移动互联网推广业务及腾讯社交广告业务。上市公司将推进营销渠道和业务资源的整合,围绕互联网流量资源和运营能力,运用大数据等技术深度挖掘用户价值,为用户提供更加丰富的、定制化的文化娱乐服务,并持续维护用户粘性,实现主营业务的协同发展。

  (二)积极抢占流量入口,完善业务布局

  移动互联网生态系统的根本是以用户为核心,通过产品、内容和服务吸引、汇聚和粘附流量,继而将其转变为精准的商业流量,实现用户流量到商业价值的成功转变。因此,在移动互联网的发展规律下,用户基础和流量入口成为互联网行业企业的核心竞争力之一。2013年以来,在移动互联网快速发展的背景下,国内互联网企业积极通过并购快速抢占移动互联网流量入口,完善移动互联网布局。因此,在拥有受众流量入口的媒体资源的商业营销价值不断凸显的背景下,只有快速切入抢占流量入口,才能够在竞争激烈的移动互联网行业占得先机。移动互联网行业依赖于粉丝数量基础以及用户流量的积累,若公司采取自行投资的方式进入,则存在较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。通过外延式并购行业内领先企业,公司能够快速进入新兴行业,并取得较为领先的市场地位,有利于公司快速拓展新业务,实现业务板块的外延式发展。

  (三)注入优质资产,增强上市公司抗风险能力和盈利能力

  量子云是一家依托“微信生态圈”,专注于移动互联网流量聚集、运营及变

  现的新媒体公司。本次交易完成后,量子云将成为上市公司的全资子公司,在瀚叶股份原

  有农兽药产品市场较为低迷的背景下,为上市公司带来新的利润增长点。

  本次交易完成后,量子云将纳入上市公司合并报表范围。上市公司的业务结构、经营状况、资产质量将得到进一步优化,同时上市公司的持续盈利能力也将进一步提高,有助于提升上市公司价值,更好地回报股东。此外,上市公司的业务类型多元化和协同效应显现,也将有助于提升上市公司的抗风险能力,为公司全体股东,尤其是中小股东利益提供更有力的保障。

  第二、交易作价的合理性:

  (一)本次交易定价

  交易双方同意,本次交易定价将以中企华出具的《资产评估报告》的评估结果为参考依据,由双方协商确定。截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日,标的资产的评估工作仍在进行中,以2017年12月31日为评估基准日,量子云100%股权预估值为38亿元。参照该等预估值,经交易双方协商,标的资产的交易价格暂定为38亿元。浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行、张超将承诺量子云2018年、2019年、2020年、2021年的净利润。具体利润承诺、补偿等事项,由上市公司与该等承诺主体另行协商确定并签订《利润承诺补偿协议》。

  (二)发行股份的定价方式和交易价格

  经上市公司与交易对方协商,充分考虑各方利益,确定本次发行股份购买资产的发行价格为4.62元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准,并以中国证监会核准的结果为准。

  (三)本次交易发行股份数量

  瀚叶股份拟向交易对方发行股份数量的计算公式为:发行数量=(交易对方以接受瀚叶股份发行新股方式转让所持量子云股权的交易价格)÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股,发行股份数不足1股的,则对不足1股的剩余对价,交易对方同意豁免瀚叶股份支付。

  根据量子云100%股权暂定的交易价格38亿元及本次股份发行价格计算,瀚叶股份本次向交易对方合计发行股份数量为616,883,115股。

  最终发行数量将根据中企华出具的《资产评估报告》结果确定,以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间,瀚叶股份如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将作相应调整。

  第三、标的资产的估值合理性:

  截至预案签署日,标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估值为作价参考依据,由交易双方进一步协商确定。本次预估主要采用收益法和市场法对其股东全部权益价值进行预估,并最终采用收益法对标的公司进行整体评估。

  根据本次预估,量子云2018-2022年的预测净利润数采用收益法计算,预测净利润数最终以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》为准。

  介绍完毕,谢谢大家!

  主持人-瀚叶股份董事会秘书王旭光 :

  接下来请瀚叶股份独立董事陶鸣成先生对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表明确意见。

  瀚叶股份独立董事陶鸣成 :

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江瀚叶股份有限公司章程》等有关规定,我们作为浙江瀚叶股份有限公司的独立董事,审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关文件,现基于独立判断立场,就本次交易发表如下意见:

  一、本次交易涉及的相关议案经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  二、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及有关各方签订的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性。

  三、公司本次交易构成关联交易。因本次交易完成后,宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心(有限合伙)及其一致行动人纪卫宁将持有上市公司的股份比例超过5%,现公司无涉及本次交易的关联董事。参会的董事对相关议案进行了表决,表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  四、公司聘请的评估机构(北京中企华资产评估有限责任公司)具有证券、期货业务资格,本次评估机构的选聘程序合规,评估机构具有充分的独立性。

  五、本次拟购买资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定,标的资产的定价原则具有公允性、合理性,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

  六、本次交易完成后,公司将新增移动互联网推广业务及腾讯社交广告业务,业务类型多元化程度将显著提升。本次交易有利于提升公司的抵御风险能力和持续盈利能力,改善公司的资产质量。

  独立董事同意董事会关于公司本次重大资产重组的总体安排,待本次重大资产重组的相关评估、审计工作完成后,公司就本次重大资产重组的相关事项再次召开董事会会议进行审议时,独立董事将就相关事项再次发表意见。

  独立意见发表完毕,谢谢大家!

  主持人-瀚叶股份董事会秘书王旭光 :

  谢谢陶鸣成先生发表的意见,接下来请标的资产深圳量子云科技有限公司实际控制人喻策先生对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明。

  量子云董事喻策 :

  大家好!

  各位来宾大家下午好,首先非常感谢各位媒体朋友对于本次重组的关注和支持,很荣幸今天可以借助这样一个场合分享我对于新媒体行业的一些思考,并且也将为大家介绍一下量子云目前的经营状况以及关于未来的一些规划。

  (一)行业状况

  量子云所处移动互联网广告行业,受到互联网行业和广告行业的交叉监管,其行政主管部门包括中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国国家市场监督管理总局、中华人民共和国文化和旅游部等相关部门,自律性组织包括中国互联网协会、中国广告协会等。目前移动互联网广告行业集中度较低,市场化竞争程度较高。

  (二)生产经营情况及未来发展规划

  1、量子云主营业务概况

  量子云是一家依托“微信生态圈”,专注于移动互联网流量聚集、运营及变现的新媒体公司,主营业务为移动互联网推广业务和腾讯社交广告业务,属于移动互联网广告行业。量子云依托微信社交平台,通过打造多领域微信公众号组成的自媒体矩阵,为用户提供在线音乐相册制作及各类资讯等服务,从而形成移动互联网流量入口。量子云可为客户提供个性化的推广文案设计和移动互联网推广服务,其通过旗下微信公众号向粉丝发布资讯的同时,将客户的推广信息融入到资讯中,从而实现推广信息的精准投放。

  (1)流量聚集

  量子云依托微信社交平台,通过自营的“卡娃微卡”、“有品生活”、“围炉夜读”、“朱莉生活日记”、“时尚大表姐”等微信公众号为用户提供在线相册制作及各类资讯服务,并以家庭、亲子、生活等作为纽带,吸引用户的关注,增强公众号的用户粘性,增加公众号粉丝数,从而实现流量聚集。

  (2)流量运营

  随着微信移动社交平台的推出和不断完善,量子云注册并成功运营多个兼具内容深度与趣味,且具有一定影响力的微信公众号,并以此打造由多领域微信公众号组成的自媒体矩阵。量子云运营的自媒体矩阵起着管理流量、经营流量的核心作用。具体而言,量子云通过将聚集的规模级自然流量予以分析和识别,对其进行流量属性分类,归集到不同属性的微信公众号内,由此形成由多领域微信公众号组成的自媒体矩阵。

  (3)流量变现

  量子云凝聚了一批优质的客户,涵盖广告推广、付费阅读等在内的多元化的商业变现渠道。客户可结合量子云所运营自媒体矩阵中不同属性公众号粉丝的偏好和阅读习惯,对量子云所运营流量进行采购,以实现推广信息的精准投放。量子云通过为用户提供在线相册制作及各类资讯等服务实现流量聚集,通过将聚集的规模级自然流量进行流量属性分类实现流量运营,并通过广告推广、付费阅读等在内的多元化渠道实现流量变现,从而构建起“流量聚集—流量运营—流量变现”的闭环。

  量子云的竞争优势:(1)自有流量资源优势。量子云依托微信社交平台,通过量子云自营的“卡娃微卡”、“卡妞范儿”、“有品生活”、“乐活记”、“围炉夜读”、“朱莉的生活日记”、“鹿姐时光记”、“时尚大表姐”、“生活最美妙”等微信公众号为用户提供在线相册制作及各类资讯服务,并以家庭、亲子、生活等作为纽带,吸引用户的关注,增强公众号的用户粘性,从而实现流量聚集。截至预案发布日,量子云所运营的微信公众号共981个,粉丝累计超过2.4亿,其中,女性粉丝占比近70%,涵盖情感、生活、时尚、亲子、文化、旅游、体娱等诸多领域。经过长期积累,量子云旗下微信公众号具有较强的粉丝基础,提高了量子云推广范围及影响力。此外,量子云通过处理、分析、识别和整理粉丝流量,对其进行分类管理并提升旗下微信公众号的粉丝精准度,可实现推广文案的精准投放。(2)内容制作优势。量子云专注于打造多领域微信公众号组成的自媒体矩阵,拥有由多名资深编辑组成的内容服务团队,具有丰富的策划和编辑经验。量子云编辑发文坚持内容原创为主,不断提升公众号内容质量。优秀的内容制作能够吸引用户对量子云旗下微信公众号进行关注并对其内容进行转发,从而实现流量规模聚集。(3)管理团队和人才优势。量子云所处的移动互联网广告行业为知识密集型行业,核心技术人才是公司的核心竞争力之一。量子云管理团队有着丰富的互联网广告投放业务经验,能够精准把握产品的市场定位,充分发挥自身优势对产品进行完善及优化,为用户创造良好的使用体验,在自媒体领域有着显著的影响力。同时,在高速发展的过程中,量子云已建立起一支具有丰富产品开发及运营经验的人才队伍,涵盖产品设计、编程、编辑等关键环节,为量子云未来可持续发展提供了充分的人才储备保障。

  (三)业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施

  为保证本次重大资产重组标的公司的盈利切实可靠,切实保障上市公司及广大股东的利益,浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超确认将对量子云未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排;同时,浆果晨曦、纪卫宁及其普通合伙人喻策承诺对纪卫宁和浆果晨曦所作业绩承诺承担连带责任。业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。

  2018年4月26日,上市公司与纪卫宁、浆果晨曦、众晖铭行、张超签署了《利润承诺补偿协议》。利润承诺与补偿期间《利润承诺补偿协议》各方同意,业绩承诺方所承诺的利润补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。

  业绩承诺方保证,量子云在利润补偿期间实现的净利润数不低于业绩承诺方承诺量子云在利润补偿期间实现的净利润数。业绩承诺方承诺量子云应实现的净利润数将根据中企华出具的《资产评估报告》中的预测净利润数确定。具体数据将由上市公司与业绩承诺方在中企华出具《资产评估报告》后签订《利润承诺补偿协议》的补充协议另行约定。《利润承诺补偿协议》所称净利润均指量子云经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,并且,净利润不包含募集配套资金投入带来的收益。如果量子云未达到承诺净利润数,则业绩承诺方须按照预案中“本次交易相关协议的主要内容下的《利润承诺补偿协议》中利润补偿方式及数额”的约定进行补偿。

  谢谢大家!

  主持人-瀚叶股份董事会秘书王旭光 :

  感谢喻策先生详细的说明,接下来有请本次重大资产重组中介机构代表民生证券股份有限公司拜晓东先生对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。

  民生证券董事副总经理拜晓东 :

  敬的各位领导、各位来宾、各位媒体代表,下午好!

  民生证券作为本次重组的独立财务顾问,秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则,严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求,通过尽职调查和对《浙江瀚叶股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》和信息披露文件的审慎核查,在本次重大资产重组工作中,中介机构勤勉尽职。

  下面由我代表中介机构介绍一下本次重大资产重组中介机构的工作情况。参与本次重大资产重组的中介机构有独立财务顾问、专项法律顾问、审计机构以及评估机构,它们分别是民生证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、天健会计师事务所和北京中企华资产评估有限责任公司。

  在本次重大资产重组工作中,公司聘请的本次重大资产重组中介机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

  首先,各中介机构依据相关法规要求,均采取了必要且充分的保密措施,严格执行保密制度,避免内幕交易;

  其次,各中介机构勤勉尽责,通过走访、考察、查阅资料等有效手段进行尽职调查;

  其三,各中介机构恪守职业道德,确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关材料真实、准确、完整。

  民生证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规要求,通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查,对预案出具核查意见如下:

  (一)瀚叶股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件;预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况;

  (二)本次交易涉及的资产权属清晰,不存在抵押、质押等情形;本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益;

  (三)本次交易的定价方式和发行价格合规、公允,不存在损害上市公司股东利益的情形;

  (四)鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论,届时民生证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定,对本次交易方案出具独立财务顾问报告;

  (五)根据相关规定,本次交易各方已出具相关承诺和声明,交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》。

  截至目前,公司已召开了董事会,审议通过了本次重组预案等相关议案,并与交易对方签署相关协议。民生证券及其他各中介机构将持续秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则,与公司一同推进本次交易的各项工作,确保信息披露的真实、准确、完整。

  谢谢大家。

  主持人-瀚叶股份董事会秘书王旭光 :

  感谢中介机构代表的发言,下一个议程是回答现场提问,我们首先有请中证中小投资者服务中心有限责任公司老师提问!

  投服中心代表提问 :

  尊敬的瀚叶股份及相关方领导,各中介机构及媒体界的朋友们,大家下午好!很高兴能够代表中证中小投资者服务中心来参加此次的媒体说明会,会前我们对瀚叶股份本次的交易预案以及相关的公开信息进行了深入的研究,对本次重组标的资产估值的公允性,业绩承诺的合理性,标的公司经营的可持续性,以及发行价格调整方案的合理性,仍旧存在一些疑问,在此我们提出以下四个方面的问题,希望瀚叶股份及相关方能够给予进一步的解释。

  首先第一个问题关于标的资产估值的合理性。

  本次交易的标的资产是量子云100%股权,以2017年12月31日为评估基准日,采用收益法评估,标的资产的预估值为38亿元,较其未经审计的账面净资产1.3亿元增值28.19倍,预估值存在较大增幅。对于标的资产的估值的合理性存在以下三点疑问。

  一是量子云短期内估值存在较大差异:量子云自2014年成立至今,共经历九次股权转让,仅2017年,量子云的整体估值就从6亿元增长到20亿元。2018年4月最后一次股权转让,量子云创始人李炯以整体20亿元的估值退出,公司于同月公告本次交易预案,对量子云整体估值38亿。自2017年至今,量子云短期内估值大幅增长的合理性。

  二是评估方法的选择:量子云自2017年以来的多次股权转让均以市场法进行估值,估值标准为互联网公司10-15倍市盈率,而本次交易主要采用收益法和市场法进行预估,并最终采用未来收益法对标的公司进行整体评估,由于标的公司涉及的评估工作尚未完成,预案中并未披露市场法评估的结果,所以我们想问一下,市场法评估的结果如何?与收益法评估的差异有多大?为何最终选择收益法评估定价?

  三是估值公允性分析不充分:量子云在报告期2016年及2017年实现的未经审计的净利润分别为8700余万元和1.53亿元,但根据预估,量子云2018年至2022年的预测净利润合计约为24.58亿元,与量子云在近两年报告期内实现的净利润相比增幅较大。另外,预案中以量子云2018年的预测净利润2.66亿为基础进行对比测算,本次交易对应的动态市盈率为14.3倍。但以量子云2017年全年实现净利润为基础,对应市盈率为24.79倍。请结合量子云2018年1月至5月的盈利情况,进一步说明标的资产估值公允性,以及是否存在虚增预测利润进而损害上市公司和股东合法权益的情形。

  第二是关于业绩承诺的合理性

  预案披露,浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超承诺, 2018年至2021年,量子云经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于承诺净利润数,该承诺净利润将根据《资产评估报告》中的预测净利润确定。对此仍存在以下两方面问题:

  一是业绩承诺的可实现性。根据预估,量子云2018年至2021年的预测净利润分别为2.66亿、4.13亿、5.19亿、6.01亿,合计17.98亿元,量子云在报告期2016年及2017年实现的未经审计的净利润分别为8700余万元和1.53亿元。量子云承诺期的平均预测净利润是近两年实现的平均净利润的3.74倍,若想实现业绩承诺则意味着要在未来四年实现40.7%的年均复合增长率,标的资产能否保持高增长以实现业绩承诺尚存疑问。

  二是存在商誉减值的风险。根据会计准则的规定,应当将交易对价与标的公司可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。由于量子云属于轻资产行业且量子云100%股权的预估值较账面净资产增值幅度较大,本次交易预计将形成巨额商誉,若业绩承诺无法实现,可能导致上市公司计提大额商誉减值冲减利润,进而损害中小投资者的利益。

  最后,预案中并没有披露业绩承诺的具体数额,上市公司应尽快完成对标的资产的评估工作,及时披露业绩承诺金额,满足广大中小投资者的知情权。

  三、标的公司经营的可持续性

  预案披露,量子云依托微信社交平台,通过打造多领域微信公众号组成的自媒体矩阵,为用户提供在线音乐相册制作及各类资讯等服务,从而形成移动互联网流量入口。其主营业务为移动互联网推广业务和腾讯社交广告业务。截至预案签署日,量子云运营的微信公众号共981个,不考虑去重的粉丝数量合计超过2.4亿。但截至2017年末,量子云及其子公司在职人数为115名,其中编辑部仅50人。具体看来,预案披露的粉丝数超过100万的86个公众号中有超过60个为相册类公众号,经部分试用发现,上述公众号发布内容趋同,相关相册制作程序技术壁垒较低且模板基本一样,文章内容同质化严重且原创内容含金量较低。根据公众号上显示的数据,除粉丝数最多的卡娃微卡有1326篇原创文章外,排名第二的天天炫拍至本周仅有11篇原创文章,排名第三的动态相册则只有5篇,按每个公众号每天推送约8篇文章的基数看,原创性严重不足。在我国知识产权保护升级,公民版权意识提升的大背景下,原创性的欠缺可能带来粉丝流失和点击量下降的风险,进而对微信公众号的运营以及广告业务的发展产生不利影响。请公司对量子云经营的可持续性进一步说明。

  四、发行价格调整方案是否合理

  预案中对本次交易发行股份的价格设置了价格调整方案,具体如下:在可调价期间内,上证指数(000001.SH)在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2017年11月28日前一交易日收盘点数跌幅超过20%,则上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否将发行价格调整为不低于调价基准日前120个交易日(不包括调价基准日当日)公司股票交易均价的90%。此调价机制只规定了发行价格向下调整的触发条件,而没有价格向上调整的相关规定,相当于发行价格只调低不调高,在这种调价机制下,只可能导致发行股份数量的增多,容易对现有股东,特别是中小股东股权造成稀释。请公司说明上述发行价格调整方案的合理性,调整方案是否会损害中小股东的权益。以上就是我们今天想要问的问题,希望瀚叶股份及相关方能够给予进一步的回答。谢谢!

  主持人-瀚叶股份董事会秘书王旭光 :

  非常感谢中证投服中心老师提问,刚才老师一共提问四个问题:

  第一个问题标的估值合理性,由我们独立财务顾问民生证券的居总回答,中企华评估公司包总补充。

  第二、三问题,标的自然业绩承诺的合理性和标的可持续经营性。这个由深圳量子云科技董事长兼总经理纪卫宁先生回答。

  第四个问题,发行价格调整方案是否合理,这个也请独立财务顾问民生证券来回答。

  民生证券业务董事居韬 :

  我先回答短期估值较大差异,2017年外部财务投资者两次入股深圳量子云,一次是6亿,一次20亿估值。分别参照互联网行业标准。20亿估值考虑2017年全年业绩情况,存在这样的估值差异。

  2018年4月,李炯转让量子云15%的股权对应估值20亿元,相比本次交易38亿元较低。原因分以下几个方面:

  一、李炯:自2016年转让量子云公司85%股权之后已经不再参与量子云的经营管理,仅作为股东保留了董事的职位。本次交易方案中,上市公司希望非财务投资者能够承担利润承诺补偿义务。但是李炯由于个人原因,不参与经营管理,他不愿意参加利润对赌。这是转让价格较低的第一个原因。

  二、根据当时李炯、郑红燕、浆果晨曦签订的转让协议约定,李炯持有量子云股权期间及不再持有量子云股权之后的两年内,不得从事与量子云相同或相似业务。

  李炯在上市公司停牌筹划重组期间,转让量子云股权,系出于他自身的一个职业发展、兴趣爱好等综合考虑。为解除作为量子云股东所付竞业义务而做出的选择。

  李炯原来系腾讯公司的员工,对于软件产品和技术发展方面有自己的认识和判断。所以他在2016年转让量子云股权之后,李炯将他的主要经历放在他感兴趣的技术、创业孵化包括小程序领域。

  在本次交谈谈判时,李炯向量子云实际谈判控股人提出接触自己负担的义务,并提出让度部分股权收益作为交换想法。

  三、李炯15%股权退出,实际获得了提前变现,由于本次交易价格也已经大家了他投资的汇报预期。所以他选择在这个时点,将所持有股权转让给纪卫宁。

  四、本次转让在参照不承担业绩补偿义务股东所获得估值基础上,考虑到李炯作为财务补充者获得提前变现等因素,经各方协商,李炯做出部分折让。本次交易设置了一个差异化定价,不参与业绩承诺股东获得估计是在38亿的70%,26.2亿的基础上。这考虑到李炯提前变现因素,考虑再做出25%的折让,所以交易价格定为3亿元,这是最后李炯最后退出估值较低的原因。

  38亿元收购量子云100%股权估值的合理性,本次交易暂作价是基于评估机构,采用收益法对量子云100%股权价值,出具有预评估结果为基础。评估人员对管理层提交的盈利预测,所涉及的相关重大方面的预测逻辑和过程进行核查。并采用通行估值模型进行估算,估算过程中询问、检查、分析,在充分核查的基础上,得出的估值结论。截至目前,对标的公司评估尚未完成。根据评估师出具的正式报告评估结果定。最后也提到,尽快完成评估工作,这个中介机构,一定会勤勉尽责尽快完成工作。

  量子云本身,是属于移动互联网广告行业,主营业务包括移动互联网推广、腾讯社交广告。我们选取行业内发生的与本交易较为可比的10项案例,平均动态市盈率为14.65倍,瀚叶股份本次暂作价38亿元收购量子云股权的动态市盈率是14.3倍,略低于行业内可比交易案例的整体估值水平。

  从市场法结果看,上市公司收购量子云100股权,交易暂作价38亿元是具有合理性的。

  主持人-瀚叶股份董事会秘书王旭光 :

  中企华的包总来回答一下。

  中企华部门总经理助理包迎春 :

  我来回答一下评估方法的问题。股权跟企业价值的评估一般有三种方法,一个是资产基础法,一个是市场法,还有一个收益法。量子云是一个轻资产的公司,资产基础法肯定是不能合理反映它的价值,我们这次选了市场法和收益法作为预估的方法,为什么最终没有采用市场法呢?大家知道微信本身是一个非常新的事务,包括资本市场上完全以微信作为平台推广的交易案例,公开的资料是几乎没有的,所以目前我们要采用的也是类似的广告推广行业的可比交易案例,所以从评估基础上来说,属于评估参数质量不是太高,所以我们采用一个收益法的结果。

  本身我们采用收益法主要是目前投资界本身以未来现金流来体现企业价值的一种方式,它也是目前国际国内评估界惯用的一个方法。经过我们对标的资产的初步核查,并对标的资产业务类型,经营范围以及资产特点等关键要素分析的基础上,我们认为采用收益法估值更能真实合理的反映估价对象的股权价值。谢谢大家!

  主持人-瀚叶股份董事会秘书王旭光 :

  下面请瀚叶股份的财务总监吴总把商誉问题回答一下。

  瀚叶股份财务负责人吴昶 :

  这个问题我来回答一下,关于商誉减值的问题,刚才在提问也说到,目前的会计准则有明确的规定,这也是大家普遍关注的一个问题。商誉是根据收购标的资产对价与标的净资产的差额,包括递延所得税影响所形成的。目前我们本次收购的评估值还没有最终出来,具体的商誉金额还不能最终确定,但是无论最后的结果怎样,商誉对于公司肯定是有影响的,这点不需要回避,尤其是在整个移动互联网地行业,这样一个轻资产的行业,我们不可能去消除商誉的存在,所以我们必须最大化的降低商誉减值带来的风险。为了应对整个商誉减值的风险,从公司层面来说最需要做的就是本次交易标的全面整合的工作,也就是说要从人员,技术,内部管理,规范运作以及资产及业务,企业文化等方面做好整合的工作,通过提升整合绩效,发挥上市公司与交易标的之间的协同效应,确保资产正常运转,并持续发挥效益。具体可以从以下几个方面展开来说一下。

  首先,就是人员的整合,技术的整合,营销的整合以及品牌的整合,只有通过这样几个方面的整合,实现业务方面的整合提升。其次,在本次交易完成后,上市公司将着力实现与标的资产之间的优势互补,发挥市场营运,管理等方面的协同效益,尤其是目前公司大数据业务这块可以充分与标的公司的资产实现有效协同,最终结果必然是提升公司的整体价值。最后一个方面,公司已经按照上市公司的治理标准,建立了以法人治理结构为核心的企业制度,并不断的改进和完善,形成较为规范的公司运作体系,本次交易完成后,公司将按照有关法律法规以及公司章程的要求,继续完善公司法人治理结构及独立营运公司管理制度,继续保持公司的业务,财产,财务,人员和机构的独立,切实保护全体股东的利益。谢谢!

  主持人-瀚叶股份董事会秘书王旭光 :

  下面由民生证券的拜总先讲一下关于内容的原创性问题。

  民生证券董事副总经理拜晓东 :

  刚才老师提到两个问题,一个是我们量子云的原创比例不是很高,第二,量子云大概只有一百多人,能不能维持这么一个状况。量子云微信公众号的原创文章,微信公众号有一个功能叫做添加原创标识,这个功能是需要所有公众号的运营者自己主动申请,在文章上添加原创标识,通过微信平台会做一个后台的审查,如果通过了它会打上原创标。

  对于原创的定义,微信公众平台号有了明确的定义,它分两方面,一个是积极的定义,一个是校纪的定义,所谓积极定义明确表示你要保证原创声明以及相关功能发表的作品由本人创作,切本人享有发表权。第二个,它同时列举了一些不得申请添加原创标识的要求,其中包括抄袭剽抄文章,比如非独家授权代理作品,这是基于微信公众平台的规定。对照上述微信平台对原创的定义,我们也统计了量子云报告期内,这两年发文的数量,根据微信后台的数据显示,量子云在2017年添加了原创标识的文章是4067篇,占比是8.56%,创作类的文章大概是三万多篇,占比60%左右,置入推广类的文章大概占9.24%,授权转载可能是4.85%,另外还有广告主供稿类的文章13.52%。在这里面,首先,作为量子云来说。授权转载的文章这个不能添加原创标识,第二,由于广告主供稿类的文章也是不能添加的。第三,置入推广的文章因为涉嫌营销所以也不能添加,它只能添加的是在编辑创作类,这部分我们比例比较低,主要有一个原因,就是对我们来说我们的运营模式不同,把订阅号分为精品号和系统号,有一些系统性文章是根据量子云的后台系统叫做粮仓系统,是每日从电脑里自动生存进行推广的,这个过程当中是没有办法进行一一标识的。我们也考虑到对每个文章要一一标识,去开辟后台申请,会影响我们运营的节奏,所以我们没有对所有文章一一申请添加原创的标识。

  第二,我们人数的问题,我们公司量子云目前截至现在来说,量子云目前有公众帐号一共是1036个,其中订阅号734个,服务号是265个,小程序37个,这三类当中,小程序是没有群发信息功能的,服务号这边是每月可以发四条群发信息,每条最多八篇文章,这部分文章都属于广告主推荐的文章,所以它不涉及到编辑人员。因此,量子云的编辑人数与我们所推送的文章数量匹配性主要涉及的是订阅号。

  目前来说,我们的订阅号一共是734个,量子云把订阅号分为系统号和精品号两个系统来管理。所谓精品号是指粉丝比较多,具有一定影响力的公众号。截至本回复出具之日,量子云一共有精品号52个,这类的公众号当中会匹配编辑人员对精品号的内容生成,广告排期进行管理,由主编或者编辑团队负责人对内容审核后再进行排期发布。而对于系统号来说,是由编辑部系统号运营人员通过通过量子云的后台系统粮仓系统进行管理,每期内容发布的时候,运营人员只需要在粮仓系统内通过勾选拟发布文章,然后根据广告排期对部分文章的广告进行替换、审核,然后生成发布文章。目前来说,2017年末,量子云编辑部共有50人,其中编辑人员43个人,主要负责量子云41个精品号的管理,包括所有文章入库的审核工作,还有7位是系统号的运营人员,主要负责量子云650个系统号。

  根据上述目前量子云后面的运营情况,到2017年,量子云的日均编辑人数分别为9个人和31.92人,日均运营精品号分别为26.95个跟31.14个,日均合计推送文章总数分别为40.24篇和49.85篇,日均审核外部稿件数量64.75篇和130.13篇。单个编辑人员日均推送精品号文章数量4.47篇和1.56篇;单个编辑人员日均审核文章数量是7.19篇和4.08篇。谢谢大家!

  主持人-瀚叶股份董事会秘书王旭光 :

  关于标的公司可持续经营问题,由量子云的纪总来回答。

  量子云董事长兼总经理纪卫宁 :

  量子云的发展是伴随着整个微信生态的发展而持续发展的,所以我们是见证了微信发展的过程。微信是目前国内最大的社交平台,目前非常具备生命力。我们知道在2017年底,微信月活帐户达到9.89亿,增长11.2%,渗透率非常高。2018年一季度看到超过10个亿的月活数据,目前整个生态圈非常完善,已经成为互联网基础设施和浏览中心。最近有人提出微信互联网概念,地位非常稳固的。

  我们参照2018年2月份公开数据,微信单人日均使用时间90分钟,占据整个移动互联网总体使用时间的25%,堪称巨无霸的入口地位。既然整个微信公众号的竞争格局初步形成。早期进入的不管是自媒体还是媒体集团,投部效果非常明显。根据微信公开课的数据看到,大部分微信公众号的活跃粉丝主要来自于投部。新榜的统计,投部公众号广告占比最高,投部变现渠道优势很大,报价10万以上的优秀公众号占40%的收益。

  整个行业处于非常新兴向荣的状况,回到量子云本身,量子云是在多个纬度积极建立自己竞争优势。包括几个点。量子云通过建立微信公众号矩阵,降低了对单个公众号的风险依赖。市场常会传出一些大号受政策影响,但是量子云账号非常多,有效化解了持续性的风险和持续依赖度。

  量子云微信公众号矩阵建立大概介绍一下,量子云旗下最新有1036个公众号包含小程序,涵盖情感、生活、时尚、亲子、文化、旅游、体育等诸多领域。组建了相当规模的微信公众号矩阵。市场上比较著名的公众号包括“卡娃微卡”、“围炉夜读”等,都是新榜五百强里排名靠前的公众号,分别覆盖投部不同领域运营范畴。

  在报告期内,对排名前十公众号做了一个收入调查,包括“卡娃微卡”等等,在2016年,排名前十公众号收入2800多万,收入占比22%。2017年上升到5000多万,占比21.7%,轻度下滑,集中度是没有上升的。说明我们对于投部公众号的依赖程度整个行业里非常低,减少了因为相关政策或者法规原因,或者是相关操作原因,导致的风险问题从而提高了我们公司的抗风险能力,所以我们的可持续度非常强。另外,我们量子云微信公众号的市场地位非常高。在2016年度和2017年度,行业权威机构新榜每年会出局中国微信500强排行榜,我们每年有10多个公众好进入500强。比如说在2016年“卡娃微卡”等账号进入500强,2017年“卡娃微卡”、天天炫拍、也进入中国微信500年榜。

  排名前十,2016年有人民日报、央视新闻、央视财经,到2017年的时候国内主流媒体包括新华社都纷纷进入这个榜单。说明主流的官方机构非常重视榜单排名和粉丝拓展。2016年的时候,“卡娃微卡”排名第14,“天天炫拍”排名第15。

  另外,量子云不单纯依赖于公众号,有两优势,一端是公众号,另外一端是向则,相册定位非常清晰,首先相册是在2015年创作出来的,整个微信第一家制作微信相册的公司。当时基本上占据市场空白。我们通过给公众号的用户提供在线相册制作,包括给他们提供高达数百个模板、增删图片、更换照片等,提供分享点赞机制,让相册使用用户快速上传照片、传播相关照片合辑。这也是量子云获取粉丝非常大的渠道,而且区别于行业的不同点。后来知道,在整个其他相册市场里,大部分在对我们进行仿照,他们的份额与我们相差非常大。2017年量子云相册总流量达到了,总PV数字是137亿次的PV,非常大的数字。比2016年的上涨5%。2017年量子云上传照片数量,换一种说法,是615724万张。2016年512250万张,涨幅20%。具体数字可以看中介机构的披露。大量用户在使用相册之后,必须要关注公众号,因为要通过公众号获取历史相册。同时根据这个过程,公众号和相册相关用户的运营过程,获得了非常清晰的用户画像。用户非常喜欢情感,非常喜欢购物,非常喜欢生活,非常喜欢相关的各类文章,所以我们对他们提供相关的文章推送。

  刚才提到,我们有一整套的系统管理文章,我们的编辑、作者。我们通过账号定位,把账号分成两类账号,包括精品账号、系统账号。在更高原创水准的持续文章,以及通过大规模管理投稿系统提供海量原创文章,对大规模公众号进行管理,这个管理系统在整个行业基本上是领先地位。其他公司并没有我们这样规模的公众号。我们持续通过深度运营公众号,通过纵向垂直类的公众号粉丝的相关引导,建立更高用户价值的过程,逐渐把海量公众号分为不同类别的相关用户从而提高用户单本价值,所以我们提供多元化变现方式。除了品牌的收入,包括CPS、CPC结算的整个全广告业务方式都提供,也为粉丝提供了多元化服务。包括了我们所说的网络文学小说平台服务。为整个量子云进一步拓展,除了广告之外,提供多元化的变现渠道。对于量子云本身成长具备信心,而且量子云拥有大量微信公众号。所以我们会在未来持续发觉深度价值。所以我们认为持续完成的业绩没有太大问题,非常有信心,谢谢!

  中企华部门总经理助理包迎春 :

  我来回答一下预测和估值中是否过于倚重平台风险的问题。平台风险与整个行业是相关的,量子云业务是移动互联网推广跟腾讯社交平台广告,本次进行预估测算过程中,折现率的计算采用的参数是参考了可比上市公司风险系数来确定的,因此估值中已经考虑了该行业内的系统风险。回答完毕。

  民生证券业务董事居韬 :

  我来回答一下有关补偿能力的问题,本次交易中,浆果晨曦,纪卫宁,众晖铭行和张超将对量子云未来利润承诺期的净利润做出承诺和补偿安排。纪卫宁和量子云的实际控制人喻策也承诺对浆果晨曦和纪卫宁所做业绩承诺承担连带责任。在交易谈判的时候,上市公司也希望尽可能多的交易对方参与到业绩对赌中来,最后的谈判结果是我们参与业绩对赌的交易对方持有量子云的股权比例达到了96%,所以96%的股东都是参与对赌的。我们对交易本身采取差别化定价的方式,不参与对赌的交易对方所对应量子云100%股权估值是26.6亿元,是低于38亿元的暂估值的,参与对赌的对应量子云的股权估值是38.475亿元,是高于100%股权估值的。这样一个差异化定价的安排,也让我们参与对赌的交易对方可以获得对价的形式,可以尽可能多的拿到股权。

  同时我们在设置锁定期的时候,所有以资产认购而取得瀚叶公司股票的股份,自股票上市之日起,首先是它36个月内不得转让质押和以其他方式处分,其次是解禁的时间要到利润补偿协议中约定的量子云利润补偿期内,或者是全部承诺完成了,若是触发到补偿了,要等到补偿义务完成了,所以在锁定期这方面,也保证了业绩补偿义务人的补偿能力。同时我们在刚才介绍交易方案的时候也说,业绩补偿以股份补偿为先,不足部分才是以现金补偿。同是我们中介机构对这块也做了核查工作,相关的交易对方也出具了相应的承诺,如果触发到业绩补偿业务的时候将积极配合上市公司履行补偿义务。所以我们认为本次方案在业绩补偿安排和交易对方的补偿能力方面,应该是比较切实可行的。回答完毕。

  主持人-瀚叶股份董事会秘书王旭光 :

  下面有请证券日报的记者朋友提问。

  证券日报记者提问 :

  瀚叶股份和相关交易方的领导你们好,我是来自证券日报的记者,这边有两个问题,第一个问题公司交易预案显示,截至2016年,2017年底量子云旗下编辑员工人数分别为16名和50名,请介绍一下量子云编辑员工人数和公众号数量的匹配性。未来公司将如何加强对微信公众号合法合规经营的管理?

  第二个问题,关于瀚叶,瀚叶原主业为农药售药制造,2017年通过收购炎龙科技进入游戏产业,目前又在谋求进入互联网推广和社交广告领域。请介绍一下公司未来这三块业务的发展规划和战略布局,谢谢!

  主持人-瀚叶股份董事会秘书王旭光 :

  谢谢证券日报的提问。第一个问题由民生证券的回答,量子云的纪总补充。第二个问题由瀚叶股份的孙总回答。

  民生证券董事副总经理拜晓东 :

  去年年底的时候,量子云的编辑部门人数是50人,在他们内部当中其实有43个人负责编辑,还有7个人负责系统运营。这43个人只干了两件事情,一个事情是对所有文章入库进行审核。第二件事情,他们是对他主要的41个精品号进行日常的维护,其余7位系统运营人员是负责系统号最后的文章发布。所以单个编辑人均推送精品号的数量2016年是4.47篇,2017年是1.56篇。而单个编辑人员,审核入库的文章数,2016年是7.19篇,2017年是4.08篇。这个可能跟外界认为,50个人对应四万篇文章的撰写发布,这可能是有一点跟量子云运作是有点差异的,量子云大部分作品是来自于作者投稿。

  这里要跟大家介绍一下,量子云文章生成方式一共有四种方式:

  第一种是职务创作,包括两类:推广类、非推广类。推广类是由广告组提供素材,由编辑部人员自己编辑撰写;非推广类文章,是我们编辑人员,根据精品号属性不同进行推问。

  第二种,来自于作者投稿,包括两块,一个部分是正常的社会人员投稿,另外一部分是在校大学生投稿。

  第三部分,是授权转载,微信平台上有一个功能叫做白名单功能,这个功能是这样的,比如量子云有一篇文章要进入这个名单我要自己进行申请,第二微信平台进行审核通过后进入这个名单库中,第三如果另外一家公司要用这篇文章,要向量子云进行申请,经过同意后才可以进行转载。对于我们来说,我们授权转载的都是进入微信白名单库里的,并得到对方允许的文章。

  第四部分,广告主供稿,直接是由广告主整篇文章,不需要编辑人员进行参加,只需要对它的内容、形式进行审核。

  量子云董事长兼总经理纪卫宁 :

  我们为了增强相关文章的合规性,在整个编辑部的审稿流程里面是设定了系统,对于编辑日常管理过程中,如果发现了比如说一旦提交的稿件出现了洗稿或者抄袭相关状况,我们会给退稿。如果相关退稿率高的话,可能会予以辞退,一部分编辑可能会对他进行降薪或者是相关的处罚。所以我们会严格进行相关的管理。

  对于稿件的相关选题,还是希望以激励生活情感和各方面的正向文章为主体。所以读者阅读相关文章的时候会有比较好的相关感受。以及这个文章,也是在市场中属于,符合主流价值观的文章,基本上不会对相关的法规法律有相关违背。所以我们一直在打造这样的团队。这样一整套的管理机制,在行业里据我了解还算是领先的,先进的。而且也是参照了传统媒体和传统电视、报业集团的相关运作机制,所以在市场上也是被认可的。

  量子云董事喻策 :

  谢谢咱们证券日报的记者,刚才前面我也讲到了从瀚叶股份本身来说,我们近接段及未来一段时间整体的业务及战略思考,就是拓展公司的业务布局,进入移动互联网的广告领域,抢占粉丝的流量入口,释放公司的文化娱乐产业的内容价值,提升公司的核心竞争力和整体的价值,这是公司对我们自己的一个定位。就业务来说,一个是聚焦文化内容产业,在我们已经开始做的游戏,影视,综艺网络文学,大数据的研究,聚焦在这四个点上,通过我们对网络文学IP大数据的研究。让我们内容产业游戏、影视综艺,产生更多的更有价值的文化产品。第二,假如我们完成了对炎龙量子云的收购以后,我们充分利用它的粉丝基础,为我们内容价值的提升,市场价值的开拓来提升。同时把它的用户跟我们的数据研究平台结合起来,做更有价值的工作。第三,大家可能关注到我们的传统产业,我们对它的定位是这样,做强做精而不是扩大规模,我们传统产业在那块有这么一个定位,相信我们公司在未来一段时间就是基于这么几个点,把公司的整体间做得更好,谢谢我们证券日报的记者。

  主持人-瀚叶股份董事会秘书王旭光 :

  下面有请证券市场红周刊的记者提问。

  证券市场周刊·红周刊记者提问 :

  我有两个问题:

  一个是,量子云的内容缺乏爆款,甚至版权存在一定的风险,公司未来如何避免这样的问题?然后量子云创始人,为什么会在收购前退出公司?

  还有一个问题,作为内容制作部门,除了内容原创是否合规外,这些内容制作人员是否具有相应的从业资格?如原创内容出去采访时是否具有记者证等?谢谢!

  主持人-瀚叶股份董事会秘书王旭光 :

  感谢证券市场红周刊的记者朋友提问,这两个问题,第一个有量子云的纪总回答。

  量子云董事长兼总经理纪卫宁 :

  我理解爆款可能有几个方面,第一是广泛传播,暴力传播。第二是引起争议的话题。量子云旗下的公众号发布的文章刚才也说了,主要在情感、生活、亲子、文化、旅游、文体、体育方面。这类题材,其实是有很多爆款的。但是不容易出现争议。

  我们也知道,按照目前现行国内相关政策来说,如果你是一些比较正向的文章,产生广泛的传播。基本上是符合社会主义信息价值观的。立意也是正面的。但是一旦出现,比如说负面的一些争议,社会的争吵,这个就不符合这个价值观。所以我们在整个相关的运作的过程中,我们始终坚持以大家比较喜好并且不会产生过多的负面方向做写作的方向。但是也是出现很多爆款,但是只是不会出现争议。因为这样的一个过程,从而降低了整个运作过程的很大的风险。所一量子云到现在,没有受过相关的国家相关监管部门的处罚。

  第二个问题,是这样的,因为创始人李炯,在本身是2016年提出转移之后,已经从实际创办者转换成财务投资角色,所以在相关的对他即将到期的时候,再有新的协议继续把他锁定的话,出于职业和发展角度,他不希望再延长锁定。所以我们进行了友好协商。他也了解到了继续锁定产生的对赌风险。所以他就友好提出,以这样的价格退出我们公司。所以他实际上在这个折扣的基础上获得了净值的取消,以及不用承担未来风险,所以我们认为这是合理的。

  民生证券董事副总经理拜晓东 :

  刚才说我们涉不涉及到从业资格。我们了解工作的情感、生活、话题文章,不涉及到新闻类题材,可能不需要采访。一般一个作者写一篇文章的话,可能不需要相关从业资格。

  主持人-瀚叶股份董事会秘书王旭光 :

  已经超时了,下面只接受一家媒体朋友提问,如果没有提问的问题,会安排会后时间进行沟通。最后一个问题,请人民网的记者朋友提问。

  人民网记者提问 :

  各位好,我是人民网记者,瀚叶此次收购量子云,如何与瀚叶股份现有业务相结合,是当前市场关注重点。瀚叶未来在内容生产和运营方面有什么具体规划和产品出来?从而对公司业绩发展产生实质性影响?谢谢。

  主持人-瀚叶股份董事会秘书王旭光 :

  请瀚叶股份孙总回答。

  瀚叶股份副董事长兼总裁孙文秋 :

  非常感谢,一下回答得很具体有些难,从公司角度来说,我们认为内容产业,文化娱乐产业就是粉丝经济。我们做内容生产的,如果是和量子云巨量粉丝结合在一起,一定是有内容产业价值的更大化,不是最大化,我想是必然的。量子云是一个生态圈,专注于互联网的流量的聚集、运营、变现。利用它自身的技术,为用户进行高效的、精准的品牌推广与产品服务。我相信这一点,未来在瀚叶股份自己产品的选发推广一定有帮助。

  第二,我们现在本身在做网络文学的大数据研究,就是大数据加文化服务,它需要海量的粉丝基础。我们量子云的巨量粉丝一定有利于我们自己本身大数据研究,为这些数据、平台整理方面一定是有益的。

  第三,我们的内容方面,游戏、影视、综艺包括体育,可以插一下,我们就在昨天,我们旗下的瀚叶体育公司跟上海体院签了一个战略协议书。我们想以壁球项目为起点,进入体育内容产业。

  我们这样走下来,我们相信自己的管理层,自己的团队有足够能力、足够信心,未来这段时间,创造符合价值观的优质产品。我们看重的影视剧,看重的是能量。第一档综艺节目网综就有不错口碑,未来一定有更好的文化产品出来。到今天只能说一定有信心做。谢谢!

  主持人-瀚叶股份董事会秘书王旭光 :

  因为时间关系,咱们媒体提问的环节到此结束,如果还有没问完的问题,会后我们还可以再进行沟通。

  根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求,公司已于6月5日在《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》中提示:投资者可通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台“E访谈”栏目将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司,公司将在媒体说明会上就投资者普遍关注的问题进行回复,问题收集的时间为2018年6月6日9:00—15:00。

  在公司召开媒体说明会公告中规定的时间范围内,无投资者针对公司本次重大资产重组进行提问,日后公司将继续与投资者保持良好沟通。

  接下来进入下一项议程,请北京市康达律师事务所王华鹏律师发表会议见证意见。

  康达律所合伙人王华鹏 :

  各位领导,投资者和媒体界的朋友们,大家下午好!下面由我宣读北京市康达律师事务所就关于浙江瀚叶股份有限公司召开重大资产重组媒体说明会的见证意见。

  北京市康达律师事务所接受公司委托,指派本所律师参加本次媒体说明会,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,就本次媒体说明会进行现场见证。

  经查验公司于2018年6月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站刊登的《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》并经本所律师现场见证本次媒体说明会,本所律师认为,本次媒体说明会会议通知的时间、内容及方式、会议召开的程序、会议议程及参会人员资格符合法律、行政法规、《媒体说明会指引》的相关规定。

  本法律见证意见书由北京市康达律师事务所出具,见证日期为2018年6月8日。谢谢!

  主持人-瀚叶股份董事会秘书王旭光 :

  感谢北京市康达律师事务所王华鹏律师的到场见证。下面,有请浙江瀚叶股份有限公司董事长沈培今先生代表公司致答谢词。

  瀚叶股份实际控制人、董事长沈培今 :

  尊敬的各位领导,各位来宾,各位媒体朋友:

  本次媒体说明会接近尾声,在此我仅代表浙江瀚叶股份有限公司对今日到场的投服中心领导和各位媒体朋友表示诚挚的感谢,感谢大家在百忙之中出席本次媒体说明会,感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心,同时感谢所有中介机构对本次重大资产重组的辛勤付出,也感谢现场人员的辛勤努力。

  本次完成重组后,公司抓住国家经济增长进入新常态、新经济、新业态的机遇,通过收购深圳量子云科技有限公司切入新媒体行业,抢占流量入口,以此为契机完善娱乐文化平台,将有效深化公司文化娱乐战略,进一步推动公司战略的落地。未来,瀚叶股份将坚持内涵式发展和外延式收购兼并并举的扩张发展模式,以资本市场为平台加快公司在文化娱乐业务领域的产业布局,进一步延伸公司在文化、娱乐领域的产业链深度,逐步实现公司文化娱乐产业上下游的整合与升级,形成一个相互交叉、相互促进、开放的娱乐文化新生态系统。

  我们真诚地希望在公司未来的发展道路上,能够一如既往地得到广大投资者和媒体朋友的关心和支持。我们也会始终如一遵守上市公司的管理规定,严格信息披露,保护广大投资者的合法权益。同时,我们也欢迎大家通过各种形式与我们沟通和互动,让大家充分了解公司的业务情况和成长规划,并给予我们指导和帮助,我们有信心让瀚叶股份持续健康发展,用实际行动回馈社会和广大投资者。

  最后,在本次媒体说明会上,各位媒体朋友都提出了宝贵的意见,各方也进行了充分的交流和沟通,我们对此表示衷心的感谢。再次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会、感谢各位投资者对公司本次交易的关注和支持。

  谢谢大家!

  主持人-瀚叶股份董事会秘书王旭光 :

  感谢沈培今先生的致辞,本次说明会上大家提出的问题和建议,我们将会认真消化吸收,并全力做好后续各项工作,保证本次重大资产重组顺利完成。最后,再次向在场的各位媒体朋友以及交易所的各位老师们表示感谢,谢谢大家!本次媒体说明会到此结束。谢谢!

(责任编辑:DF207)

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