华大基因欲在创业板IPO 同业竞争会成致命伤吗?

2017年03月18日 10:48
来源: 野马财经
编辑:东方财富网

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【华大基因欲在创业板IPO 同业竞争会成致命伤吗?】3月14日晚间,证监会一纸《首次公开发行股票申请文件反馈意见》让华大基因的心情焦虑起来,华大基因此番能扛住证监会的59问么?

  好不容易备齐了资料,又被发现有同业竞争的包袱

  3月14日晚间,证监会一纸《首次公开发行股票申请文件反馈意见》让华大基因的心情焦虑起来,华大基因此番能扛住证监会的59问么?

上图来自证监会公告

  野马财经注意到,这并不是华大基因首次报送招股说明书,第一次报送时间是在2015年12月11日。

上图来自证监会公告

  在此次报送招股说明书前,证监会资料显示,截至2016年10月27日,深圳华大基因IPO审核状态显示为中止审查。中止情形显示为:申请文件不齐备等导致审核程序无法继续。

  同业竞争问题成证监会关注焦点

  “发行人董事、监事、高级管理人员等核心人员控制的企业包括深圳碳基投资有限公司、深圳曦和生命科学有限公司等。请发行人说明其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的近亲属是否存在其他投资、投资的其他企业与发行人是否从事相同或相似业务,是否存在上下游关系,是否存在交易、资金往来,是否存在共用资产、分担成本等利益输送情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。”

  简单而言,即深交所对华大基因同业竞争问题提出了疑问。

  那华大基因究竟是否存在同业竞争的问题?首先来看华大基因的股东关系。

  据工商资料显示,深圳华大基因股份有限公司(下称华大基因)共有25名股东,值得注意的是,股比(股份比例)46.68%的深圳华大基因科技有限公司(下称华大科技)和股比21%的深圳前海华大基因投资企业(下称前海华大投资),两家公司中股东汪建和王俊均和华大基因有着千丝万缕的联系。

截图来自天眼查

  据招股书显示,汪建系华大基因的实际控制人、董事长。据天眼查提供资料显示,汪建同为华大科技的持股85.30%股东,以此计算,汪建对华大基因间接持股达39.80%。

  据招股书显示,王俊系华大基因的董事、监事、高级管理人员。据天眼查提供资料显示,王俊同为华大科技和深圳前海华大投资的股东,持股比例分别为10.50%和73.63%,以此计算,王俊对华大基基因间接持股达20.36%。

  就在华大基因准备IPO的前夕,华大基因内部掀起离职潮,华大基因CEO王俊、华大科技CEO李英睿、华大基因COO吴淳、华大基因CIO黎浩等核心高管层的四位成员,几乎在同一时间从华大离职,CEO王俊的职务由尹烨接替。

  野马财经发现,此四人离开后,又重新创立了深圳碳云智能科技有限公司(下称:碳云智能),据天眼查及公开资料显示,碳云智能的主业方向为基因大数据,A轮融资情况为10亿元。

  可以看出,华大基因与碳云智能主营业务都是基因方向,针对上述情况,北京市某律师事务所葛律师对野马财经表示,若深圳华大基因科技有限公司、深圳前海华大基因投资企业在业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场方面与深圳华大基因股份有限公司相似,则构成同业竞争。

  葛律师同时表示,根据《公司法》第一百四十八条规定:“董事、高级管理人员不得有下列行为:未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”,深圳华大基因股份有限公司董事王俊设立的碳云智能,与深圳华大基因股份有限公司的业务相似,若其上述行为未经股东大会同意,则违反了公司法关于竞业禁止的规定。

  野马财经拟就相关问题与华大基因求证,不过对方拒绝回答。

  华大基因是否存在同业竞争问题,各方观点尚有不同,那深交所为何如此关注“同业竞争”问题?

  野马财经对比发现,许多国家均立法规定禁止同业竞争,以防止控股股东利用控股地位,在同业竞争中损害上市公司的利益。

  并且,根据我国《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》,申请首次公开发行股票企业,“发行人业务不得与控股股东及其控制的其它企业不得有同业竞争或显示公平的关联交易”,因此,一直以来,是否存在同业竞争问题都是公司能否顺利过会的重要条件之一,金利科技(002464.SZ)、珠海亿邦等公司都曾因这一问题被绊住。

  不过,葛律师对野马财经表示,2015年11月6日,证监会官网发布《首次公开发行股票并上市管理办法(征求意见稿)》等文件,已经删除了上述条文,因此将不能再依据上市管理办法,直接以存在同业竞争、特定的关联交易及独立性缺陷为由否定IPO.

  当然,条文的删除并不意味着监管对同业竞争这一问题的放松,更多的则是监管思路的转变。野马财经注意到,证监会在修改相关条文时同时强调,拟采用披露方式对同业竞争和关联交易问题进行监管。正如在此次深交所的问询函中,依旧对同业问题保持着高度关注。

  1元收购北京优康30%股权?

  最后,野马财经注意到,除了同业竞争外,深交所59项问询中,还有几点值得关注。

  例如,2014年7月,华大基因以1元价格收购北京优康30%股权,北京优康股东全部权益价值为零,深交所要求其对此交易进行详细说明。

  公开资料显示,2014年6月12日,北京基因研究与华大医学签订《股权转让协议》,约定北京基因研究将其持有的北京优康30%的股权转让给华大医学,交易价格为1元。至此,北京优康由华大医学控股子公司变成华大医学全资子公司。

  值得注意的是,在华大基因提供的招股说明书中仅仅公布了北京优康最近一年的主要财务数据,没有更多的信息,北京优康是否存在负债等隐患尚未可知。

图片来源于华大基因招股书

  野马财经试图在天眼查查询其相关信息,但是企业选择不公示。

  不过,根据此前华大基因官网相关报道,华大优康在产前检测、辅助生殖、新生儿疾病检测等方面,正与全国各地的相关医疗机构和研究单位合作。

  另外,华大基因在招股说明书中还披露,“预计仅基因检测服务业在近几年内可以达到百亿级的市场。如果整合所有基因检测相关行业产业(产前诊断、干细胞治疗等),该产业的市场规模有望超过万亿”,深交所要求其说明上述预测的依据,请保荐机构核查并发表明确意见。

(责任编辑:DF302)

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