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力邦合信首发暂缓悬疑丛生 关联交易过频繁

2018年09月27日 11:08
来源: 投资时报
编辑:东方财富网

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  有这样一家公司,最近三年营业收入从5.85亿元增长至14.1亿元,年均复合增长率达34%;净利润则从4888.16万元增至2.26亿元,年均复合增长率高达66%。如此漂亮的成绩单,首发上市申请却处于暂缓表决状态,奇怪吗?

  令外界颇为好奇的这家浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司(下称力邦合信),主营乘用车制动系统的研发、生产和销售,主要产品分为传统机械制动系统产品及电子化制动系统产品两大类。此次,该公司拟于上交所上市,保荐机构为中信证券

  据悉,力邦合信拟公开发行不超过4200万股人民币普通股,共募集资金7.3亿元,其中2.8亿元用于电子驻车系统扩产项目,3亿元用于智能制动器总成项目,1.5亿元用于研发院建设项目。不过相比其最初募投计划,有3.2亿元补充营运资金项目已被拿掉。

  事实上,在初次递交首发申请招股书后,证监会发审委曾向该公司提出了多达50条反馈意见,主要包括实际控制人认定、关联交易、客户集中度、毛利率等关键内容。

  而在最新披露的招股书中,该公司对部分内容作出修订,但仍有一些疑问没有得到解答,就此记者向该公司发送采访提纲询问,并未得到相关答复。

  《投资时报》记者注意到,有相关统计显示,A股拟上市公司上会后处于暂缓表决状态者,大概率将会重新通过发审会。而拟登陆主板的暂缓表决公司,最终过会率几近达到100%。目前力邦合信正处于主板排队中,这或许是其底气所在。

  业绩远超同业公司

  招股书数据显示,最近三年力邦合信营业收入、净利润大幅增加,业绩表现出色,尤其是在行业公司的衬托下。

  万向钱潮(000559.SZ)、亚太股份(002284.SZ)、伯特利(603596.SH)、万安科技(002590.SZ)为列入力邦合信招股书中的四家同业可比公司,尽管营业收入排名最末位,但是无论从营收还是利润增长率上,力邦合信的增速均十分扎眼。

  仅以2017年看,数据显示,万向钱潮、亚太股份、伯特利、万安科技年度同比增速分别为3.4%、15.93%、9.53%及1.93%,而力邦合信该数据达到25.59%。净利润增速差距更为显著,同期前述四家公司净利润同比增速分别为3.71%、-41.88%、1.13%及-0.12%,而力邦合信该指标高达132.70%。

  2016年数据亦是同样状况,只不过,力邦合信于前述四家公司间差距不如2017年这般大,但在增速上仍处于遥遥领先的状况。

  毛利率亦是如此。2015年至2017年(下称报告期),力邦合信主营业务毛利率分别为24.21%、26.10%、29.01%,持续显著上涨,期间累计涨幅达到4.80个百分点。同期,同行业可比上市公司的主营业务毛利率平均值分别为21.00%、22.10%和21.79%,期间呈上涨后冲高回落的变动趋势,累计增幅仅0.79个百分点。

  与业务结构较为相似的伯特利单独比较同样如是。伯特利招股书披露,2014年至2016年及2017年上半年,其盘式制动器毛利率分别为20.16%、21.72%、21.48%和18.3%,处于持续下滑中。同期,电子驻车制动系统毛利率分别为35.32%、28.98%、29.15和26.92%,也持续下降,而力邦合信营收占比更大的电子驻车制动系统2015至2017年毛利率由28.62%增至33.19%,高于伯特利并且领先趋势日渐扩大。

  事实上,无论从营收规模还是大客户质量上来看,力邦合信均弱于伯特利,有分析人士认为,同在一市场中,某公司业绩若远高于行业增幅,那么其收入、利润的真实性就需要打一个问号。力邦合信在招股书中解释称,公司毛利率略高于同行业上市公司平均水平,主要源于电子驻车制动系统产品上市较早且占营收比例较重,而伯特利公司2017年电子驻车制动系统的收入占比仅为12.25%,远低于公司该类高毛利率产品的收入占比。

  关联交易颇多

  关联交易历来是证监会发审委重点审查的方面,在收到反馈意见后,力邦合信不得不就此前未提示的关联交易做出更多披露。

  力邦合信招股书显示,温州力邦企业有限公司(下称力邦企业)为拟上市公司控股股东力邦集团100%控股的公司,报告期内的2015年,该公司与力邦合信既发生销售关联交易也发生采购关联交易。

  力邦合信与力邦企业发生的销售关联交易主要为出售盘式制动器。2015年,该交易金额为113.25万元。招股书显示,该关联交易主要是基于山东时风集团有限公司与力邦企业的盘式制动器购销交易,因此力邦企业向力邦合信采购制动器成品后转卖给山东时风集团有限公司,采购价格按照最终售价的100%确定。

  据了解,力邦合信的控股股东力邦集团也曾与该公司发生销售关联交易,但原因就颇为“感人”。招股书显示,因力邦合信计划申请借款融资,为形成一定规模销售收入作为借款业务基础,力邦合信特向控股股东采购盘式制动器产品,后转售给奇瑞汽车河南有限公司。此次销售关联交易额度高达2174.24万元。

  为解决潜在同业竞争问题,2016年年末,力邦合信全资子公司温州力邦收购了力邦企业与汽车零配件相关的机器设备和存货,其后力邦企业不再从事汽车零配件业务。

  不过,关联交易仍在继续。

  在采购方面,力邦合信与力邦企业之间存在以采购铝铸件原材料为主的经常性关联交易。招股书披露,该原材料主要为制动钳的钳体毛坯铝铸件,报告期内,上述经常性关联交易的金额分别为1694.53万元、3738.12万元和5568.07万元;占公司各期营业成本的比重分别为3.82%、4.50%和5.56%;占铸件原材料采购的比重则分别为17.75%、20.83%和23.00%。无论是关联交易采购金额、占当期营业成本比重还是占当期铸件原材料采购之比,都出现持续上涨趋势。可以看到,力邦合信在铝铸件原材料采购方面对关联交易的依赖性已显著增加。

  力邦合信在招股书中表示,随着公司自有铸造车间在2018年3月底建成投产,自 2018年4月起该公司已完全终止对力邦企业的关联采购。

  此外,据招股说明书介绍,为解决潜在同业竞争问题,2017年力邦合信收购了温州科众100%股权。2017年末,温州科众总资产达4727.74万元,净资产为952.89万元,净利润为264.26万元。而此次收购交易对价为1907.83万元,增值1067.41万元,增值率达127%。可以看到,2016年温州科众对力邦合信的关联交易不过百万元,且产品并非不可替代,收购后其对拟上市公司的利润贡献更不足1.5%,而如此高溢价并购着实有些不同寻常。

  实控人认定出现不同版本

  招股书显示,该公司实际控制人为韩忠华,其直接持有力邦合信28.13%股份,并通过控股力邦集团间接控制该公司32.55%股份,合计控制60.68%股份;同时,韩忠华通过与股东赵士华签署《一致行动协议》,增加控制公司股东大会表决权25.65%的比例,合计实际可支配的公司股东大会表决权比例达86.33%。

  《投资时报》记者综合考察力邦合信发布的两版招股书注意到,在其最先披露的2017版招股书中,并未有一致行动人事项披露,仅列示韩忠华为该公司实际控制人。在证监会发审委反馈意见询问“未将赵士华、林海一并认定为实际控制人的、依据是否充分”后,力邦合信才在2018版招股书中将赵士华认定为实际控制人的一致行动人。

  至于林海,招股书显示其为力邦合信三位创始人(包括韩忠华、赵士华在内)之一,曾在大华汽车(韩忠华控制的企业)与韩忠华共事,目前为该公司董事。其通过力邦集团和众城投资间接持有该公司17.59%股份。对于其为何没有被认定为一致行动人,力邦合信并未作出说明。

(责任编辑:DF120)

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