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沪伦通来了 怎么玩儿?秘笈全在这儿

2018年09月01日 00:57
来源: 21世纪经济报道
编辑:东方财富网

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  沪伦通的筹备工作终于迈出了实质性的一步,在高层数次表态要争取在年内开通沪伦通的背景下,证监会终于在三季度即将结束的时候向市场发布了与沪伦通相关的业务监管框架。

  8月31日,证监会发布了《上海证券交易所与伦敦证券交易所市场互联互通存托凭证业务监管规定(试行)》(以下简称《监管规定》),监管规定中的数项内容构成了沪伦通运行的业务以及监管运行体系。

  《监管规定》共三十条,主要包括以下内容:

  一是明确沪伦通中国存托凭证(CDR)发行审核制度。规定沪伦通CDR应当符合《管理办法》关于公开发行CDR的规定,明确了申报文件、核准程序、保荐尽调、会计审计安排和CDR数量上限等要求。

  二是明确CDR跨境转换制度安排。衔接《管理办法》,规定了跨境转换业务类型(生成和兑回)和境内证券公司参与此项业务的基本条件及备案要求,以及跨境转换机构资产托管、境外投资管理等行为规范。

  三是明确CDR持续监管要求。原则上援引适用《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法(试行)》中对已在境外上市红筹企业的规定。不再强制要求基础证券发行人披露季度报告;基础证券发行人开展重大资产重组如不涉及在境内发行CDR,按境外规则同步向境内投资者披露即可。

  四是明确境内上市公司境外发行GDR的监管安排。纳入境外上市框架进行监管;鉴于GDR可转换为A股在境内市场流通,为防范监管套利,兼顾商业可行性,对GDR发行条件、发行价格、限制兑回期以及参与GDR跨境转换的境外券商和存托人作了规定。

  五是强化监管执法,明确法律责任。衔接《管理办法》,重点明确对跨境转换机构的监管。在《证券法》框架下,对相关市场参与主体的法律责任作了规定。

  根据《监管规定》的信息,沪伦通重点信息抢先看:

  1、今日证监会发布的仅是沪伦通制度的框架,距离沪伦通正式落地尚有一段时间,随后交易所,结算登记等方面也会出台具体的细则来完善制度,监管层表态争取要在年内落地。

  2、沪伦通此次分为东向和西向,东向业务是指伦交所上市公司在上交所挂牌中国存托凭证(CDR);西向业务是指上交所A股上市公司在伦交所挂牌全球存托凭证(GDR)。

  值得注意的是,为稳定起步,DR的基础证券仅限于股票,东向业务暂不允许伦交所上市公司在我国境内市场通过新増股份发行CDR的方式直接融资,而上交所A股上市公司则可通过发行GDR(包含新股)直接在英国市场融资。

  3、CDR可以进行自由转换。

  沪伦通东西双向业务都允许DR与基础股票按既定比例互相转换,这是沪伦通实现两地市场互联互通的主要方式,有利于市场自主调节DR供需,保持DR与基础股票的价格联动。具体而言,跨境转换分为基础股票转换成DR的“生成过程和DR转回基础股票的”兑回过程。

  4、试点企业范围。证监会表示境外基础证券发行人应为伦交所主板高级上市公司,上市年限和市值规模应符合一定标准,其目的是选取在英国市场流动性较好,有较为广泛投资者基础的发行人参与东向业务,实现项目平稳起步GDR方向上,而伦交所方面则希望上交所主板市值规模达一定标准的公司发行GDR。

  5、投资者门槛。试点初期,机构投资者以及符合条件的个人投资者,可以根据中国证监会和上交所的相关规定,向其指定交易的证券公司,申请参与沪伦通下CDR投资。记者了解到,这里符合条件的个人投资者特指去年《投资者适当性管理办法》中的专业投资者,也就是说试点初期沪伦通的投资者门槛不低。

  历时三年筹备

  沪伦通最早被提出是在2015年10月习近平主席访问英国及第七次中英经济财金对话上,作为对话成果之一,中英双方欢迎上交所与伦交所就沪伦两地市场互联互通问题开展可行性研究。随后,沪伦通筹备开始进入快车道。

  2016年11月,第八次中英经济财金对话成果中,中英双方肯定了沪伦通可行性研究取得的重要阶段性进展,并同意下一步开展操作性制度和安排的研究与准备。

  2017年12月,第九次中英经济财金对话政策成果中,中英双方欢迎沪伦通相关操作性制度与安排的研究与准备工作取得的进展,同意进一步深入研究两地符合条件的上市公司以存托凭证的方式到对方市场挂牌上市,以实现两地市场的互联互通。

  2018年4月在博鳌亚洲论坛2018年年会上,中国人民银行行长易纲宣布,争取年内开通沪伦通。

  2018年7月30日李克强总理会见英国外交大臣亨特时表示,中英双方应发挥互补优势,拓展各领域合作,以年内开通沪伦通项目为契机,积极培育新的合作增长点,更好实现互利互赢。

  2018年8月31日,证监会正式发布了与沪伦通相关业务监管政策,者也为沪伦通建立了运行的框架基础和监管规则。

  另外,不可忽视的是国务院年初发布的《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》中也为沪伦通预留了制度空间。

  沪伦通标的怎么选

  市场最为关心的便是能够参与沪伦通的企业有哪些。

  证监会表示,欢迎符合条件的沪伦两所上市公司向对方的证券监管机构和交易所提出相应的发行上市申请,积极参与东、西向业务。

  东向方面,境外基础证券发行人应为伦交所主板高级上市公司,上市年限和市值规模应符合一定标准,其目的是选取在英国市场流动性较好,有较为广泛投资者基础的发行人参与东向业务,实现项目平稳起步。

  申万宏源分析师金倩婧表示,沪伦通中东向的企业标的富时100 指数或将成为伦交所发行GDR 的核心股票池。富时100 指数由来伦交所最具代表性的100 家公司组成。其成分股海外收入占比较高,具有真正的全球资产配置价值。

  西向方面,伦交所欢迎上交所主板市值规模达一定标准的公司发行GDR。

  两家交易所目前都还未公布筛选标的的具体标准,具体哪些企业将会入选仍待政策进一步明确。

  与沪深港通的区别

  沪伦通一词市场并不陌生,那么沪伦通具体指的是:

  上海证券交易所(下称“上交所”)与伦敦证券交易所(下称“伦交所”)互联互通机制,是指符合条件的两地上市公司,依照对方市场的法律法规,发行存托凭证( Depositary Receipt,下称DR)并在对方市场上市交易同时,通过存托凭证与基础证券之间的跨境转换机制安排实现两地市场的互联互通。

  通过定义来看就能看到,沪伦通与此前香港内地互联互通机制有所区别。那么区别在什么地方?

  沪深港通是由交易所设立的证券交易服务公司将境内投资者的交易申报订单路由至境外交易所执行,并由两地证券登记结算机构分别为本地投资者提供名义持有人服务代为持有境外证券并参与清算交收的互联互通模式。

  沪伦通则是沪伦两地满足一定条件的上市公司到对方市场上市交易存托凭证的模式。投资者参与存托凭证交易结算的模式与股票类似,同时参照国际通行做法,沪伦通存托凭证与基础股票间可以相互转换。利用基础股票和存托凭证之间的相互转换机制,打通两地市场。

  证监会有关人士也进行了解释:交易形象地说,沪深港通是两地的投资者互相到对方市场直接买卖股票,“投资者”跨境,但产品仍在对方市场。而沪伦通是将对方市场的股票转换成DR到本地市场挂牌交易,“产品”跨境,但投资者仍在本地市场。

  投资者门槛比沪深港通高

  制度将要推出,投资者十分关心如何参与,但记者了解到,沪伦通在前期设定的投资者门槛比沪深港通要高。

  试点初期,机构投资者以及符合条件的个人投资者(记者了解到,符合一定条件指的是或是专业投资者),可以根据中国证监会和上交所的相关规定,向其指定交易的证券公司,申请参与沪伦通下CDR投资。

  但此次证监会并没有发布相关政策,沪伦通下CDR投资者适当性管理的相关事项由上交所在业务规则中进行明确。

  DR产品如何转换

  记者了解到,此次沪伦通东西双向业务都允许DR与基础股票按既定比例互相转换,这是沪伦通实现两地市场互联互通的主要方式,有利于市场自主调节DR供需,保持DR与基础股票的价格联动。具体而言,跨境转换分为基础股票转换成DR的“生成过程和DR转回基础股票的”兑回过程。

  整个跨境转换由投资者、存托人、托管人以及跨境转换机构等市场主体协同完成,生成过程是指基础股票的持有人将基础股票交付存托人,由存托人根据存托协议的安排,办理存托凭证签发手续,在存托凭证上市交易地使基础股票持有人转为持有存托凭证的过程;兑回过程是指存托凭证的持有人将存托凭证交付存托人后,由存托人根据存托协议的安排,办理存托凭证注销手续,并在基础股票的上市交易地将基础股票转为由存托凭证持有人持有的过程。

  投资者保护问题

  记者了解到,证监会将从五个方面来做沪伦通的投资者保护工作。

  一是设置投资者准入门槛(前述也提到了相应的内容)。要求证券公司为投资者,特别是个人投资者开通沪伦通下CDR交易权限时,应当按照投资者适当性管理的要求对投资者的开通申请进行评估,并充分告知沪伦通CDR投资风险。

  二是明确发行人法律责任。要求境外基础证券发行人应当参与CDR发行,依法履行发行人、上市公司的义务,承担相应的法律责任。

  三是确保存托凭证基础财产安全。要求存托人为存托凭证基础财产单独立户,将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离,分别管理、分别记账,不得将存托凭证基础财产归入其自有财产,不得侵占、挪用存托凭证基础财产。

  四是保护境内投资者的知情权。要求境外基础证券发行人应当在中国境内设立证券事务机构,聘任熟悉境内信息披露规定和要求的信息披露境内代表,负责办理沪伦通下CDR上市期间的信息披露和监管联络事宜,建立与境内投资者、监管机构及交易所的有效沟通渠道,按照规定保护境内投资者的合法权益。

  五是建立纠纷调解机制。要求存托协议明确约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律,由境内法院管辖。当沪伦通下CDR投资者权利受到侵害时,境内投资者可以依据相关法律法规的规定和存托协议的约定,在境内法院向基础证券发行人提起证券诉讼;或可以根据仲裁协议约定,向具有管辖权的仲裁机构申请仲裁。

(责任编辑:DF385)

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