发布预案不到一个半月，国泰君安、海通证券合并重组再次迎来重大进展。

　　11月21日晚间，两家公司于上交所发布合并重组报告书（草案）（下称“草案”），于港交所发布联合通函，进一步明确合并重组细节，并披露将于12月13日召开股东大会。

　　值得一提的是，对于此前国泰君安公告募集不超过100亿元配套资金事项，在这次草案中也进一步明确，计划用于合并后公司国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金，助力合并后公司加快打造一流投资银行，提升服务实体经济能级。

　　“当前推动券商行业并购升温的因素主要有政策支持、行业状况、国际化进程和经济周期影响。券商合并，一方面可以通过并购迅速扩大业务规模，提升市场占有率，同时获得新的技术和管理经验，加速国际化进程；另一方面也面临着文化融合、组织结构调整、人员安置、业务协同等挑战。”南开大学金融发展研究院院长田利辉对《华夏时报》记者分析表示。

　　草案“晒出”诸多亮点

　　在业内人士看来，国泰君安、海通证券两家头部券商合并重组速度创下了A股市场的纪录。

　　9月5日，国泰君安、海通证券双双公告称，正在筹划由国泰君安吸收合并海通证券并发行股票募集配套资金；10月9日，国泰君安、海通证券吸收合并预案出炉，并宣布于10月10日复牌。根据合并预案，国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券股票可以换得0.62股国泰君安同类别股票。

　　11月20日晚间，两家公司再次双双发布公告，公布合并重组最新进展。公告显示，上海市国有资产监督管理委员会近日出具了《市国资委关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司及配套融资有关事项的批复》，原则同意本次交易的总体方案；国家市场监督管理总局同时也出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司合并案不实施进一步审查，该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。

　　11月21日，双方合并重组草案正式对外披露，募资细节公布，并定于12月13日召开股东大会。

　　草案显示，国泰君安配套募集不超过100亿元资金，其中不超过30亿元将用于国际化业务发展，为构建更强大的国际网络提供坚实支撑，进一步提升国际化业务竞争力，更好为全球投资者及境内外产业客户提供跨境投融资综合服务；不超过30亿元将用于交易投资业务，推动权益、FICC、衍生品等业务发展，加大科创板、科创50ETF期权等做市业务投入，促进碳金融交易、碳回购等业务创新，巩固提升交易投资业务竞争优势；不超过10亿元将用于数字化转型，推动投行数智平台、证券行业垂类大模型、核心交易系统升级等重点项目建设，推进数字化服务平台建设、完善移动应用终端功能开发、优化智能投顾体系、增加金融科技应用投入，进一步提高财富管理数智化水平及智能交易服务能力，增强为投资者提供全周期、一站式养老财富管理服务能力；不超过30亿元将用于补充营运资金，保障各项业务平稳、有序开展，更好把握市场机遇，加快实现高质量发展。

　　草案中提到，合并后公司将建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化，按照公司治理要求，基于整体经营目标和战略规划，对业务、资产、财务、人员及机构等进行全面整合，促进业务有效融合，提升整体盈利能力。

　　两家券商还同时指出，资本运用方面，将对双方资产一体化管理，统一流动性管理和净资本管理制度，利用双方现有平台及资金优势，进一步优化资产配置、提高资本利用效率，提升业务规模和经营业绩；服务能力方面，将整合双方业务资源，优化业务结构、发挥规模效应，实现业务协同发展和优势互补，推动提升服务能力、提高经营效率，构建全面领先的核心竞争力；运营管理方面，将发挥双方人才优势、管理经验，提高治理水平、管理效率，降低运营成本，充分释放协同效应，加快向具备国际竞争力与市场引领力的一流投资银行迈进。

　　还有五关需要闯

　　草案相关数据显示，截至2024年三季度末，两家公司合并后净资产3415亿元、净资本1774亿元，均位居行业第一；每股净资产从17.02元提升至18.38元，资产负债率则从75.02%下降至72.74%。更雄厚的资本实力、更均衡的资产负债结构，将显著增强合并后公司风险承受能力，提升资本利用效率和资金使用效果，为未来业务拓展和市场应对提供坚实财务基础。

　　若以2023年数据加总计算，两家公司合并后零售客户数、零售客户APP月活数、IPO承销规模及家数、公募分仓收入、托管外包规模等重要业务指标，以及在长三角、京津冀、珠三角等重点区域网点数量均位居行业首位。2024年前三季度，两家公司合并后投资银行业务净收入31亿元，利息净收入40亿元，融出资金规模1458亿元，均位居行业第一。依托更强大稳固的客户基础、更专业综合的服务能力、更集约高效的运营管理，合并后公司将持续提高零售、机构和企业客户服务能级，发挥品牌效应和规模优势不断提升客户粘性与市场份额。

　　“大型综合航母券商+专业型航母券商的方向具有一定的合理性，大型综合券商具有广泛的业务网络以及雄厚的资金实力，也具有较高的市场知名度和品牌效应，专业型航母券商则在特定业务领域有独特优势，两者结合可以适应不同客户的多元化的需要。”11月22日，中央财经大学副教授刘春生对《华夏时报》记者表示。

　　田利辉认为，“大型综合航母券商+专业航母券商”的模式有助于形成既有广泛业务布局又有特定领域深度的专业化优势。这种组合可以在保持广泛客户基础的同时，强化在某些领域的专业服务能力，有利于打造具有国际竞争力的券商。

　　事实上，国泰君安后续吸收合并海通证券至少还需闯过“五大关”才算正式完成：一是尚需国泰君安股东大会审议通过；二是尚需海通证券股东大会、A 股类别股东会及H股类别股东会分别审议通过；三是尚需香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安H股在香港联交所上市及允许交易的批准；四是尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册；五是尚需获得必要的境外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的审查通过。

（文章来源：华夏时报）