中证智能财讯国泰君安（601211）11月22日推出重组草案，国泰君安拟通过向海通证券（600837）全体A股换股股东发行A股股票、全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券，并向国资公司发行A股股票募集配套资金。交易完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。本次交易不会导致国泰君安控制权发生变更，控股股东仍为国资公司，实际控制人仍为国际集团。

　　根据《合并协议》约定，本次合并中每股海通证券股票能换取国泰君安股票的比例为1:0.62。截至目前，国泰君安总股本为89.04亿股，其中A股75.12亿股，H股13.92亿股。海通证券总股本为130.64亿股，其中A股96.546亿股（包含库存股7707.45万股），H股34.096亿股；海通证券A股及H股全部参与换股。以换股比例1:0.62计算，国泰君安拟发行的股份数量合计为81亿股，其中，A股股份数量为59.86亿股，H股股份数量为21.14亿股。

　　换股实施后，国泰君安的总股本将增至170.04亿股。不考虑收购请求权影响情况下，国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量不变，为29.70亿股，占总股本的17.47%。

　　同时，国泰君安向其控股股东国资公司发行A股股票不超过6.26亿股，发行价格为15.97元/股，所募资金不超过100.00亿元，扣除相关费用后将用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等用途。国资公司承诺认购的股份自该等股份发行结束之日起60个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　以本次募集配套资金总额上限测算，发行A股股票募集配套资金后，国泰君安的总股本将进一步增至176.30亿股。不考虑收购请求权影响情况下，国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量增加至35.96亿股，占总股本的20.40%。

　　本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

　　据公告，通过本次吸收合并，国泰君安、海通证券将以服务金融强国和上海国际金融中心建设为己任，强化功能定位，对标国际一流，切实当好直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”，加快向具备国际竞争力与市场引领力的投资银行迈进，力争在战略能力、专业水平、公司治理、合规风控、人才队伍、行业文化等方面居于国际前列。

　　国泰君安11月21日收盘价为19.81元/股，总市值1764亿元；海通证券11月21日收盘价为11.73元/股，总市值1532亿元。

（文章来源：中国证券报·中证网）