上月刚刚发布重大资产重组公告，时隔一个月，金发拉比（002762.SZ）又在11月17日晚间发布了《关于终止重大资产重组并变更拟收购标的主体范围的公告》（下称“公告”）。

　　公告显示，为降低收购风险，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，并变更拟收购标的主体范围，决定通过现金方式收购有盈利的珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司（下称“珠海韩妃”）和中山韩妃医疗美容门诊部有限公司（下称“中山韩妃”）各51%股权。

　　对此，中国社会科学院研究生院特聘导师柏文喜对《华夏时报》记者表示，这一决策使收购从重大资产重组转为普通关联交易，降低了收购风险，有助于减少公司面临的财务压力，为未来的整合提供了更多灵活性。不过，经济学家、新金融专家余丰慧还对本报记者表示，此举可能会影响公司的股价和投资者信心。

　　据了解，为了应对母婴市场压力，金发拉比制定了“母婴+医美”的战略布局，不过从公司今年半年报来看，目前母婴消费品行业仍然占据公司营收超九成。

　　变更收购标的主体范围

　　一个月前，金发拉比发布《重大资产重组预案》公告，其中指出，公司欲通过增资和表决权委托的方式持有广东韩妃医院投资有限公司（下称“韩妃投资”）51.00%的股权（对应注册资本593.27万元），并拥有韩妃投资37.47%股权（对应注册资本435.88万元）对应的表决权权益，合计控制韩妃投资88.47%股权的表决权，韩妃投资将成为金发拉比的控股子公司。

　　然而，近日金发拉比又发布公告表示，公司将终止前述重大资产重组，变更收购标的为有盈利的韩妃投资的全资子公司珠海韩妃及中山韩妃。金发拉比拟以4127.67万元人民币受让韩妃投资全资持有的珠海韩妃51%股权、 以1012.69万元人民币受让韩妃投资全资持有的中山韩妃51%股权，变更调整后的交易方案不构成重大资产重组。因韩妃投资是公司的参股公司，公司董事林国栋先生为公司派任韩妃投资董事，根据相关规定，韩妃投资与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　对于此次变更的原因，金发拉比表示是为了加快推进公司战略实施，完成“母婴+医美”战略布局，实现“健康宝宝+漂亮妈妈”的战略转型并降低收购风险。

　　根据公告，近两年半韩妃投资营业收入逐步下滑，净利润均为亏损。2022年至2023年及今年上半年，公司实现营收分别为3.45亿元、2.84亿元及1.25亿元，净利润分别为-4528.92万元、-1987.90万元及-239.02万元。

　　而与之对应的是，近一年多珠海韩妃和中山韩妃均为盈利状态。珠海韩妃在2023年实现营收5296.72万元，净利润为604.96万元，今年1—8年，其实现营收3509.82万元，净利润为603.94万元 。截至8月31日，珠海韩妃资产总额为4924.12万元，负债总额为2340.87万元，资产负债率为47.54%。

　　中山韩妃在2023年实现营收2080.53万元，净利润为195.13万元，今年1—8月，其营收为1324.12万元，净利润为163.37万元。截至8月31日，中山韩妃资产总额为1136.21万元，负债总额为560.26万元，资产负债率为49.31%。

　　据公告，珠海韩妃和中山韩妃为独立医疗美容机构，其经营团队、财务核算等均保持其独立性，且经营模式稳定成熟。

　　“本次交易完成后，金发拉比将实现对珠海韩妃和中山韩妃的控制，按照企业会计准则的相关要求，珠海韩妃和中山韩妃将被纳入公司合并报表范围，预计会对上市公司未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响，也是‘健康宝宝+漂亮妈妈’战略布局落地的重要举措，具有积极而深远的战略意义。”金发拉比方面表示。

　　对此，余丰慧认为，这一转变在符合相关法律法规的前提下是合理的商业决策。如果公司在操作过程中遵循了相关规定并进行了充分的信息披露，那么这一行为就是合规的。但此举可能会影响公司的股价和投资者信心。

　　寻找业绩增长的“第二曲线”

　　金发拉比财报显示，自2019年以来，公司的营业收入呈现逐年下降的态势。到了2022年，公司的净利润及扣非净利润均遭遇了下滑，这使得公司在2022年首次出现了净利润及扣非净利润的亏损，截至目前，公司仍未扭亏。

　　就公司最新财报显示，今年前三季度，公司实现营收1.39亿元，同比下滑7.63%，净利润为-995.25万元，同比下滑339.92%，扣非净利润为-1091.48万元，同比下滑1101.83%。

　　对于业绩下滑的原因，公司此前年报中表示，2019年以来，全球经济增长放缓，国内经济景气度持续下行，母婴消费品行业加速迭代升级，传统产业秩序被不断挑战，新产品、新技术、新业态和新模式不断涌现。2023年我国人口出生率出现持续下滑，母婴行业市场提质扩容但增速趋缓，行业面临着不断升级以适应市场的挑战。进入2024年，母婴行业开启了整合的关键之年，目前母婴消费品行业面临着行业整合、电商竞争加剧、价格战等多重因素影响，正在经历着变革和调整。

　　为此，金发拉比也在探索新的业绩增长点，“医美”行业成为了他们寻求突破的关键领域。公司在今年半年报中提及，报告期内，公司在深耕母婴消费品三大自主品牌核心主业的同时，在“母婴产品+医美服务”战略方向的指引下，逐步落实公司在服务端的业务布局。同时，公司继续加强与韩妃医美的协同，双方在品牌联动宣传、业务推广合作、客户资源整合等领域继续加深合作，共同推动业务发展。

　　不过，其半年报也显示，目前母婴消费品行业仍然占据公司大部分营收，占比为97.04%，而其他行业仅占比为2.96%。但此次公司收购珠海韩妃及中山韩妃各51%股权后，预计会提高公司在“医美”行业的营收份额。

　　对此，柏文喜认为，金发拉比在发展医美方面具有一定的优势，如其在母婴领域的品牌影响力和客户基础，可以为医美业务提供流量支持。同时，公司通过收购盈利的医美机构，可以快速切入医美市场，减少初期投资风险。

　　然而，他也提醒，医美行业竞争激烈，政策监管趋严，金发拉比需要在服务质量、品牌建设、市场推广等方面加大投入，以在医美领域建立竞争优势。

（文章来源：华夏时报）