上证报中国证券网讯（记者刘礼文实习生孔令仪）8月19日，北京金融法院发布一起某商业银行诉某证券公司、某会计师事务所等证券虚假陈述责任纠纷案例，该案涉及偿债能力标准在大型集团企业非公开发行债券虚假陈述重大性判断中的运用。

　　本案中，原告某商业银行作为债券持有人，因发行人某大型企业集团未能依约兑付本息，且已进入破产重整程序，申报债权未能足额受偿，故就其在发行人破产重整程序中未能足额受偿部分的损失提起诉讼。原告主张，发行人某大型企业集团在全国银行间债券市场发行中期票据过程中，因发行人并表子公司存在严重的财务造假行为，影响发行人发行文件财务数据真实性，虚增利润总额10亿余元；债券主承销商、审计机构、评级机构、律师事务所未能履行勤勉尽责义务，出具的《审计报告》《法律意见书》《信用评级公告》等文件存在虚假记载。原告要求，主承销商、审计机构、评级机构、律师事务所承担连带赔偿责任。

　　本案焦点在于，发行人某大型企业集团在发行该期中期票据的过程中是否存在虚假陈述行为以及虚假陈述行为是否具有重大性，从而各被告是否应当承担相应的赔偿责任。

　　北京金融法院经审理认为，本案实施财务造假行为的系发行人的四级子公司，该子公司的财务造假行为因集团企业的合并报表操作间接地被吸收成为集团财务数据的一部分，导致发行人发行中期票据前披露的合并财务报表存在虚假记载。在性质上，可以认定为债券发行中存在虚假陈述行为。

　　法院同时认为，但从发行人营业收入看，四级子公司财务差错的定量在集团整体财务体量中的占比很小；从发行文件中披露的多种偿债保障措施来看，投资者因信赖其四级子公司已有营业收入和利润而投资发行人中期票据的充分性明显不足。因此，四级子公司的虚假陈述行为不足以影响专业投资者对于发行人偿债能力的整体判断，不具有重大性。此外，该四级子公司的母公司（同时也是发行人的三级子公司）作为上市公司，已经因上述财务造假行为在另案中被投资者起诉证券虚假陈述索赔。

　　故北京金融法院一审判决驳回某商业银行的全部诉讼请求。判决作出后，各方当事人均未提出上诉，案件目前已经发生法律效力。

　　北京金融法院表示，因虚假陈述受到损失要求赔偿的首要前提，是发行人的虚假陈述行为具有重大性。只有当虚假陈述的内容对投资者的决策具有足够的重要性时，投资者才有资格寻求赔偿，让相关主体承担赔偿责任才有充足的合理性。与股票交易市场的重大性判断标准“重大事项推定+价格敏感性标准”不同，银行间债券市场中的投资者作为专业投资者，整体交易规模、活跃度和价格敏感程度和股票二级市场存在一定差异，因此对重大性的判断标准相应存在一定差异，大多数银行间债券市场发行的债券因其交易特点而缺乏价格敏感性标准的适用基础。

　　作为一种发行人承诺到期还本付息的证券，发行人的偿债能力对债券持有人的利益影响最大。根据《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》相关规定，信息披露文件中的关于发行人偿付能力相关的重要内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，足以影响投资人对发行人偿债能力判断的，应当认定具有重大性。

（文章来源：上海证券报·中国证券网）