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四川“特驱系”欲连吞两A股 陈育新汪辉武急扩资本版图

2020年10月16日 00:03
来源: 金融投资报

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原标题:四川“特驱系”欲连吞两A股陈育新汪辉武急扩资本版图

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  一向低调的刘永好的三哥陈育新,近来频频出现在A股市场,一同现身的还有其“金牌搭档”汪辉武。10月12日晚间,世纪鼎利(300050)发布公告称,港股上市公司希望教育(1765.HK)旗下的四川特驱五月花教育管理有限公司(以下简称“特驱五月花”)拟通过“受让股份+定增+表决权委托”等方式入主公司,公司实控人将变更为陈育新和汪辉武。而就在1个多月以前,两人控制的四川特驱教育管理有限公司(以下简称“特驱教育”)才刚宣布拟将吉峰科技(300022)纳入囊中。密集宣布进军A股,“特驱系”的钱从哪里来?若成功,陈育新和汪辉武将手握2家A股公司和1家港股公司,其资本市场版图会否还将扩容?

  接连折价入主两家A股上市公司

  根据世纪鼎利的公告,公司拟向特驱五月花定向发行1.71亿股公司股票,发行价为5.27元/股,募资约9.01亿元;同时,公司控股股东、实控人叶滨将持有的5000万股股份 (占上市公司总股本的8.75%)转让给特驱五月花,转让价格为7.85元/股,总对价3.925亿元;另外,叶滨将持有的4574.47万股(占总股本的8%)对应的表决权不可撤销地委托给特驱五月花行使。交易完成后,特驱五月花将持有世纪鼎利29.76%的股份,成为公司控股股东,实控人将变为陈育新、汪辉武。

  公告披露,特驱五月花是希望教育全资子公司,成立于2018年4月,主要为希望教育下属教育机构提供教育教学物资的采购服务。而据 2019 年报,Hope Education Investment Limited 持有希望教育57.24%的股份,为希望教育的控股股东,希望教育的最终共同控制人为陈育新和汪辉武。

  值得注意的是,特驱五月花定增入股的发行价5.27元/股明显折价。公司停牌前的9月25日收盘价为6.68元/股,10月13日复牌之后股价先扬后抑,截至10月15日收盘报7.19元/股。

  对于世纪鼎利折价出让控制权是否合理,世纪鼎利董秘许泽权认为,此次希望教育入主世纪鼎利,上市公司将定增获得约9亿元现金,这可以支撑公司扩张至少60个鼎利学院,给公司业绩带来较为确定的增长。“从增厚业绩的角度上看,价格是比较合理的。”

  而就在一个半月之前,陈育新、汪辉武刚刚宣布拟入主另一家A股上市公司吉峰科技,采用的方式同样为“受让股份+定增+表决权委托”。

  8月31日,吉峰科技公告,特驱教育将以1.24亿元收购王新明及一致行动人山南神宇所持吉峰科技的6.02%股权,转让价格为5.428元/股;同时,王新明夫妇再将17.84%股权对应表决权不可撤销地委托给特驱教育;另外,特驱教育全资子公司四川五月花拓展服务有限公司(以下简称“拓展公司”)将以4.51亿元认购上市公司定增股份,价格3.96元/股。交易完成后,特驱教育与拓展公司最终合计持股将达到27.7%。

  公告显示,特驱教育由四川特驱投资集团有限公司(以下简称“特驱投资”)、成都五月花投资管理有限公司(以下简称“五月花投资”)分别持股50%,二者的实控人分别为陈育新和汪辉武。但是,8月24日,特驱投资自愿将其持有的特驱教育0.50%股权转让给五月花投资,五月花投资从而实现对特驱教育的控股。同时,特驱投资公开承诺,不会谋求成为特驱教育的控股股东或实控人。这也意味着,在吉峰科技的投资上,最终实控人仅汪辉武一人。

  而在取得吉峰科技股份时,拓展公司3.96元/股的定增价格同样为折价取得。10月15日收盘,吉峰科技报6.15元/股,照此计算,折价率高达35.61%。

  逾20亿资金从哪来引深交所关注

  接连出手两家A股上市公司,受让及认购股份耗资合计将达17.7亿元,且为解决吉峰科技流动资金短缺、解除股份转让方王新明及山南神宇为上市公司融资提供的质押,特驱教育需要为上市公司提供约2.5亿元的款和融资,逾20亿元的资金来源成为市场最为关注的问题之一。

  公告显示,特驱五月花本次受让和认购世纪鼎利股份所需资金合计约12.94亿元,均为自有资金及自筹资金。但截至2019年末,特驱五月花资产总额仅3.49亿元,2019年营收1.13亿元、归母净利润仅3297.19万元,账面货币资金余额3115.27万元。在“闪电”向世纪鼎利下发的关注函中,深交所就要求公司和特驱五月花说明本次资金来源的具体安排及自筹资金的具体来源,是否涉及外部融资。

  虽然世纪鼎利还未回复关注函,但很明显特驱五月花并没有吞下世纪鼎利的实力,资金可能要仰仗希望教育。资料显示,过去5年,希望教育营业收入复合增长率约为28%,利润复合增长率约为66%,截至2019年末,希望教育总资产为108.57亿元,2019年营业收入为13.91亿元,净利润为4.90亿元。

  无独有偶,此前在给吉峰科技的关注函中,深交所也问了特驱教育及拓展公司入主吉峰科技所需的8.26亿元资金的来源问题。

  资料显示,拓展公司成立于2018年2月,是一家中高职院校拓展培训推广机构,现已与全国30多所学校合作开展业务。但2019年拓展公司资产总额仅51.92万元,归母所有者权益39.82万元;营业收入47.77万元,归母净利润仅47.62万元。

  在给深交所的回复函中,特驱教育明确表示,截至2020年6月末,特驱教育货币资金余额为3.27亿元,未使用的金融机构授信额度2亿元,且有不低于3亿元的金融机构授信额度正在办理中,预计将于近期完成。“此外,目前汪辉武先生间接拥有希望教育26.94%的权益,具备良好的自有资金积累和自筹资金能力。”

  手握3家上市企业后将如何布局?

  若两笔交易均完成,“特驱系”将手握2家A股上市公司和1家港股上市公司,陈育新和汪辉武意欲何为?如何布局?

  公开资料显示,陈育新原名刘永美,为刘永好的三哥。上世纪90年代,希望集团四兄弟分家后,陈育新执掌的华西希望集团核心产业为饲料、农牧,教育产业则是在在收购四川知名IT职业教育品牌“五月花”的基础上发展起来。目前,陈育新控制的核心企业为成都华西希望集团,系其与配偶赵桂琴100%控股,旗下还拥有13家核心一级企业,涉及农牧、房地产、投资等行业。

  而汪辉武于1999年初涉教育领域,在四川创办了第一家计算机培训机构“五月花”,后续主导并完成了9所院校的投资及日常运营,以及5所新院校的投资建设。2007年,汪辉武率“五月花”加盟华西希望,后者控股了五月花51%股权,并以此为基础成立希望教育集团。

  到了2017年11月,原希望教育集团分拆为希望教育和特驱教育两家公司。新的希望教育仅运营高等教育部分,并在次年赴港上市;特驱教育承继了职业教育、中小学教育、房地产开发等其他业务,以“五月花”品牌为主。目前,汪辉武担任希望教育的执行董事、总裁,负责实际经营及管理,而陈育新则未在希望教育任职。

  而主营通信及物联网业务、职业教育业务的世纪鼎力与特驱系有一定的协同性,但吉峰科技主营现代农业装备,明显没有交集。

  “希望教育并购世纪鼎立有多重战略思考:一方面,目前希望教育以高等学历教育为主,在并购世纪鼎立后,可进一步延伸至高教服务领域;另外,世纪鼎力有品牌和技术优势,希望教育有招生优势,双方可形成协同效应。”此前,在希望教育与机构投资者的电话交流中,公司副总裁黄忠财透露,未来将逐步剥离或缩减世纪鼎利非教育类业务。目前,世纪鼎利非教育类业务营收占比超七成。

  但在权益变动书中,特驱教育表示,暂无在未来十二个月内对世纪鼎利的重大资产和业务处置及购买或置换资产重组的明确计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,不排除尝试对上市公司资产、业务进行调整的可能。

  对于入主吉峰科技后的运作,深交所也多有质疑。回复函中提到,“特驱教育及其实控人汪辉武看好公司未来发展前景,将借助特驱教育的资源和实力优势,推动公司业务发展,增强公司竞争实力。”其还承诺,在吉峰科技有需要时,利用本公司或本人的资源以包括但不限于提供担保或其他增信措施帮助吉峰科技对接融资,帮助吉峰科技通过市场公开招聘的方式选聘具有农机流通行业从业经验的人才,帮助吉峰科技引进对吉峰科技可持续发展有益的技术成果。

  说起容易,能否实现协同和发展目前只能打问号,毕竟世纪鼎利和吉峰农机日子不好过也不是一天两天了。2019年,世纪鼎利亏损4.75亿元,而吉峰科技亏损也有1.22亿元。

  对“特驱系”入主两家上市公司的相关问题,金融投资报记者致电希望教育欲进一步了解,但截至记者发稿,对方暂未回应。对后续进展,本报记者将持续关注。

(文章来源:金融投资报)

(责任编辑:DF524)

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