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申通获阿里行权增持10.35% 陈德军兄妹仍为实控人

2020年09月21日 22:22
来源: 澎湃新闻

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原标题:申通获阿里行权增持10.35%,陈德军兄妹仍为实控人

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  申通获阿里行权增持10.35%,阿里累计间接持有申通快递25%股份。

  9月21日晚间,申通快递(002468)发布公告公司控股股东上海德殷投资控股有限公司(以下简称“德殷投资”)及实际控制人陈德军、陈小英与阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(以下简称“阿里网络”)签署了《经修订和重塑的购股权协议》。根据该协议,阿里巴巴投资32.95亿元,间接获得申通快递10.35%的股份,累计间接持有申通快递25%的股份。陈德军、陈小英及一致行动人仍持有申通快递35.84%股份,依然是申通快递的第一大股东和实际控制人。

  此次增资与阿里2019年与申通达成行权协议一致。

  对于此次变化所带来的意义,简式权益变动书显示,本次权益变动是为了进一步强化上市公司与阿里巴巴体系的资本合作,推动双方利用各自的资源和优势,围绕快递信息系统深化和对接、全链路数字化升级、国内、国际供应链业务、末端网络优化等多方面开展业务合作,进一步加快快递行业的发展,提高快递行业的服务水平。本次权益变动将有利于上市公司优化股权结构,推动主营业务迭代升级,提升上市公司的长期盈利能力,让上市公司与全体股东共享企业发展带来的红利, 推动上市公司可持续发展。

  此次行权的具体操作步骤为,第一步,德殷投资与上海德殷德润实业发展有限公司(以下简称“德殷德润”)、阿里网络签署了关于德殷德润的《分立协议》,根据《分立协议》,德殷德润将进行新设分立,分立后的存续主体分别为上海德殷德泽实业发展有限公司(暂定名,以市场监管局核准的名称为准,“新设公司1”)及上海德殷润泽实业发展有限公司(暂定名,以市场监管局核准的名称为准,“新设公司2”)。

  分立前,德殷德润的注册资本为952,036.4800万元;其中,德殷投资占比51%,阿里网络占比49%。德殷德润持有申通快递股本的29.90%。

  分立完成后,阿里网络将持有新设公司1的58.60%的股权、德殷投资将持有新设公司1的41.40%的股权;新设公司1将持有申通快递的382,700,542股无限售流通股股份、占公司总股本的25%;德殷投资将持有新设公司2的100%的股权,新设公司2将持有申通快递75,009,306股无限售流通股股份、占公司总股本的4.9%。

  第二步,德殷投资、申通快递实际控制人陈德军和陈小英与阿里网络签署了《经修订和重述的购股权协议》(以下简称“新《购股权协议》”)和《关于上海德殷德泽实业发展有限公司(拟定名)的股权转让协议》(“《股权转让协议》”),根据新《购股权协议》,德殷投资授予阿里网络或其指定的第三方购股权,以购买:德殷投资持有的新设公司1的41.40%股权、德殷投资持有的新设公司2的100%股权或新设公司2届时持有的4.9%的公司股份(在符合适用中国法律的前提下,视情况而定)以及德殷投资持有的上海恭之润实业发展有限公司(以下简称“恭之润”)100%的股权或恭之润届时持有的16.1%的申通快递股份(在符合适用中国法律的前提下,视情况而定)。其中,基于新《购股权协议》的约定,阿里网络与德殷投资、实际控制人陈德军和陈小英签署了《股权转让协议》,拟在德殷德润分立完成后由阿里网络向德殷投资购买德殷投资届时持有的新设公司1的41.40%的股权。

  根据《股权转让协议》的约定,德殷投资拟向阿里网络转让其在德殷德润分立后将取得的新设公司1的41.40%股权,转让交易作价为32.95亿元。转让完成后,阿里网络将持有新设公司1的100%股权。

  本次权益变动前,德殷投资直接并通过其控制的德殷德润、恭之润间接合计持有申通快递无限售流通股822,884,966股,占公司总股本的53.76%;公司实际控制人陈德军、陈小英合计持有德殷投资100%的股权,德殷投资及其一致行动人陈德军、陈小英合计持有公司股份931,312,711股,占公司总股本的60.85%。本次权益变动前,阿里网络未直接持有申通快递任何股份。

  本次权益变动后,德殷投资直接并通过其控制的新设公司2、恭之润间接合计持有公司无限售流通股440,184,424股,占申通快递总股本的28.76%;公司实际控制人陈德军、陈小英合计持有德殷投资100%的股权,德殷投资及其一致行动人陈德军、陈小英合计持有公司股份548,612,169股, 占申通快递总股本的 35.84%。阿里网络将通过其控制的新设公司1持有申通快递382,700,542股无限售流通股股份、占公司总股本的25%。

  本次权益变动后,德殷投资仍直接和间接合计持有申通快递28.76%的股份,陈德军、陈小英可以实际支配的公司股份为35.84%。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条之规定,本次权益变动后,陈德军及陈小英可以实际支配公司股份表决权超过30%,依然拥有公司的控制权,因此公司实际控制人未发生改变,仍为陈德军和陈小英。

  公告提醒,新《购股权协议》和《股权转让协议》虽已经各签署方签署并成立,但尚未生效,将在德殷德润分立完成日生效。德殷德润的分立需要履行法律法规规定及《分立协议》约定的程序, 能否按《分立协议》的约定完成存在一定不确定性。因此德殷投资向阿里网络出售新设公司1的41.40%股权能否完成也存在一定不确定性。除德殷投资将向阿里网络出售新设公司1的41.40% 股权外,新《购股权协议》项下的其他股权/股份转让尚未发生且未来阿里网络是否行权、拟行权的比例尚存在较大的不确定性。因此,新《购股权协议》的签署不会对公司正常生产经营造成重大不利影响,也不会对公司的内部治理和规范运作产生重大不利影响。

  公告还称,《分立协议》及《股权转让协议》的签署及其项下的交易的履行并不会导致公司的控制权发生变化,如阿里网络根据新《购股权协议》的约定进一步行使购股权并完成相应股权/股份转让,公司的实际控制人可能会发生变更。

  2019年8月1日,申通快递公告披露了《关于公司控股股东及实际控制人签署购股权协议的公告》,该《购股权协议》赋予阿里网络或其指定第三方(公司竞争对手除外)自2019年12月28日起三年内向德殷投资发出通知要求购买:德殷德润51%的股权以及恭之润100%的股权或恭之润届时持有的16.1% 的公司股份(在符合适用中国法律的前提下,视情况而定)的权利。

  公告称,鉴于德殷投资、德殷德润与阿里网络于2020年9月21日签署了《分立协议》,约定本次分立相关事项,原协议签署方一致同意基于分立的实际情况对原协议项下的购股权及相关约定进行修订和重述,于2020年9月21日签订了新《购股权协议》,并在分立完成后以新《购股权协议》的约定替代原协议的中的全部约定。

  对于此次阿里行权增持,快递行业专家赵小敏表示,这代表阿里对国内快递行业的持续看好,也代表着申通与阿里经济体的合作将进一步加深,围绕快递全链路数字化升级、数字化农业和下沉市场、末端网络布局等多方面开展业务合作。

(文章来源:澎湃新闻)

(责任编辑:DF387)

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