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新通联实控人一致行动人违规减持被罚 收购华坤道威51%股权遭质疑

2020年02月13日 13:06
作者:孙翔峰
来源: 中证网

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原标题:新通联实控人一致行动人违规减持被罚 收购华坤道威51%股权遭质疑

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  正处于收购关键阶段的新通联变故频频。上交所12日披露,新通联股东曹立峰违规减持公司股票,决定对其予以通报批评。此项纪律处分将通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。自去年宣布收购浙江华坤道威数据科技有限公司(以下简称“华坤道威”)以来,新通联股东违规减持,高管频繁离职,收购本身也被质疑,公司一直处于旋涡当中。

  股东违规减持被罚

  上交所纪律处分决定书中披露,截至2019年3月14日,曹立峰直接持有新通联股票991.5万股,占公司总股本的4.96%,为公司控股股东暨实际控制人曹文洁的一致行动人。2019年3月15日和3月19日,曹立峰通过集中竞价交易方式分别减持公司股票各50万股。

  2019年3月20日,曹立峰公告股份减持计划称,拟自减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内减持公司股份不超过150万股,即不超过公司总股本的0.75%。但曹立峰于3月20日和21日即通过集中竞价交易方式分别减持公司股票80.56万股和19.44万股。

  上交所表示,曹立峰在上述4个交易日的减持行为合计减持公司股票200万股,占公司总股本的1%。作为上市公司控股股东暨实际控制人的一致行动人,曹立峰连续多次未按规定在首次减持前15个交易日预先披露减持计划,且合计违规减持数量较大,其行为违反了中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关规定。

  股份收购频遭质疑

  2019年10月24日,新通联与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(简称“湖州衍庆”)等签署《上市公司收购资产框架协议》,各方就公司拟以支付现金方式收购华坤道威51%的股权的事项达成初步意向。

  公司称,为优化上市公司股东结构、绑定拟收购资产的管理团队、增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,上市公司控股股东、实际控制人曹文洁及其控制的上海文洁投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“文洁投资”)还与孟宪坤签订了《股份转让协议》,曹文洁、文洁投资拟以协议转让方式分别向孟宪坤转让其持有的上市公司2939.62万股(占公司总股本的比例为13.45%)无限售条件流通股、750万股(占公司总股本的比例为3.75%)无限售条件流通股。

  公开信息显示,新通联主要从事轻型包装产品与重型包装产品的生产与销售,并为客户提供包装产品研发设计、整体包装方案优化、第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业等包装一体化服务。而华坤道威则是一家数字营销企业。

  收购方案公布之后,也引来了媒体质疑和交易所的问询。2019年11月25日,公司收到上交所发出的《关于重组标的股权冻结事项的问询函》(简称《问询函》)。《问询函》指出,前期孟宪坤拟将其持有的华坤道威股权转予数知科技,并接受6000万元定金,后交易终止,双方因定金返还及违约金赔偿事项发生纠纷,最终导致华坤道威有关股权被冻结。

  《问询函》要求公司披露孟宪坤等与数知科技有关交易基本情况,相关定金支付、返还、违约金赔偿有关协议约定及实际执行情况,目前交易进展及有关纠纷发生的具体原因。值得注意的是,《问询函》要求公司说明上述纠纷事项是否构成本次重大资产重组实质性障碍,以及是否可能影响本次重组事项进程。

  另外,《问询函》称,有媒体报道,前期数知科技对华坤道威100%股权收购价格达34.5亿元,本次交易公司拟以现金受让华坤道威51%股权。但截至2019年三季度末,公司总资产8.35亿元,净资产6.34亿元,货币资金9328万元。《问询函》要求公司结合标的资产财务数据、预估标的股权作价情况,评估公司现金受让华坤道威股权的主要考虑、支付能力和资金来源情况。

  举债收购高管频频离职

  新通联如何收购价值15.81亿元的交易标的?公司在回复函表示,拟通过新设控股子公司作为收购主体(注册资本拟为79050万元,简称“控股子公司”),控股子公司的收购资金来源包括自有资金和金融机构并购贷款(各占50%,并购贷款金额拟为79050万元)。

  公司称,目前公司已经与多家金融机构就并购贷款事宜进行了沟通,控股子公司拟分四期向交易对方支付交易对价,首期付款金额不低于交易对价的51%(即80631万元,其中自有资金和并购贷款各占50%),其余价款根据业绩承诺完成情况分期支付。控股子公司注册资本中,上市公司拟出资51%(40315万元),其他战略投资方拟出资49%(38734.5万元)。

  从超过7亿元的并购贷款金额,以及向上市公司实际控制人款3亿元来看,上市公司为实现本次并购或将借款超10亿元。

  此外,公司正值并购重组的关键时期,却出现了多位高管辞职的情况。自2019年10月24日新通联与孟宪坤等签署《上市公司收购资产框架协议》后,短短两个月内,就有两位公司高管辞职。

  公告显示,公司于2019年12月31日收到公司副总经理刘思佳的辞职报告。刘思佳因个人原因,辞去公司副总经理的职务,辞职后将不再担任公司的任何职务。公司于2019年10月28日收到黄庆平的辞职信,申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员及公司副总经理的职务。辞职后,黄庆平不再担任公司任何职务。

(责任编辑:DF515)

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