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借款或超10亿元“蛇吞象”式重组 新通联收购华坤道威51%股权胜算几何?

2020年02月07日 14:58

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原标题:借款或超10亿元“蛇吞象”式重组,新通联收购华坤道威51%股权胜算几何?

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  2月5日,新通联(603022.SH)以涨幅7.93%收盘,在此之前,1月23日、2月3日、2月4日,新通联连续三个交易日股价异动,引发市场关注。

  目前,这家新型包装企业正处于一场“蛇吞象”式重组的关键阶段。

  2019年10月24日,新通联公告称,拟以现金方式收购孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(下称“湖州衍庆”)等持有的浙江华坤道威数据科技有限公司(下称“华坤道威”)51%的股权。

  位于新型包装行业的新通联,拟收购的华坤道威是一家从事互联网科技咨询服务的公司,成立于2008年,注册资本5000万元,主营计算机软硬件、计算机网络、数据技术等多个互联网领域的技术销售与咨询。

  新通联公告称,在股权收购的同时,上市公司实控人曹文洁及其控制的上海文洁投资咨询合伙企业(有限合伙)拟向孟宪坤分别转让上市公司2939.62万股(占比 13.45%)、750万股(占比3.75%)。

  不过,这场收购仍然存在不少障碍。

  需要指出的是,华坤道威与曾经的收购意向方数知科技(300038.SZ)因定金返还及违约金赔偿事项发生纠纷,导致华坤道威51%股权目前处于司法冻结状态。

  此外,截至2019年三季报,新通联账面货币资金仅为9328万元,为这次收购,其需要款超10亿元,不禁让市场质疑其胜算几何。

  收购标的51%股权被冻结

  早在2018年1月,另一家上市公司数知科技就向华坤道威抛出了橄榄枝。

  2018年1月22日,数知科技公告称,拟以发行股份及支付现金方式购买华坤道威 100%股权,最终定价为29.5亿元。

  然而2018年9月29日,数知科技公告称,因本次收购聘请的部分中介机构被立案调查,数知科技撤回相关申请材料。

  到了2019年7月8日,数知科技决定终止收购华坤道威,交易宣告结束。

  在此过程中,孟宪坤还接受了6000万元定金,不过双方因定金返还及违约金赔偿事项产生纠纷,导致华坤道威相关股权遭到冻结。

  2019年11月21日,杭州市西湖区人民法院出具受理保全申请通知,作出概括性保全裁定:冻结孟宪坤等持有的华坤道威 4050万元股权份额,占华坤道威总股本的81%。

  四天之后,上交所一纸问询函,要求新通联披露孟宪坤等与数知科技交易纠纷的具体原因,尤其说明纠纷事项是否构成重大资产重组实质性障碍,是否可能影响此次重组事项进程。

  2019年12月4日新通联回复上交所问询函强调,公司将湖州衍庆所持华坤道威51%股权解除司法冻结作为此次重大资产重组相关议案提交董事会审议的前提条件。

  随后,1月22日,新通联进一步公告表示,已敦促孟宪坤尽快解决上述争议,并确保湖州衍庆等持有的华坤道威股权清晰。孟宪坤亦出具《告知函》,其将尽快通过协商、仲裁等方式积极解决上述争议。

  不过,截至目前,孟宪坤与数知科技之间因订金返还及违约金赔偿事项发生的纠纷尚未解决。湖州衍庆持有的华坤道威51%股权仍处于司法冻结状态。

  借款或超10亿元的“蛇吞象”式重组

  除了收购标的51%股权仍然被冻结,上交所问询函还重点关注,新通联拟以现金受让华坤道威51%股权,但截至2019年三季度末,新通联账面上货币资金为9328万元,要求其评估现金受让华坤道威股权的主要考虑、支付能力和资金来源情况。

  新通联对此回复问询函称,此次收购标的股权作价尚未最终确定。经评估机构的预评估,本次交易标的股权(即华坤道威 51%股权)预估作价不超过15.81亿元。

  那么,账面上仅有9328万元货币资金的新通联,如何收购价值15.81亿元的标的?

  新通联回复称,公司拟通过新设控股子公司作为收购主体(注册资本拟为79050万元),控股子公司的收购资金来源包括自有资金和金融机构并购贷款(各占50%,并购贷款金额拟为79050万元)。

  新通联称,目前已经与多家金融机构就并购贷款事宜进行了沟通;控股子公司拟分四期向交易对方支付交易对价,首期付款金额不低于交易对价的 51%(即 80631万元,其中自有资金和并购贷款各占 50%),其余价款根据业绩承诺完成情况分期支付;控股子公司注册资本中上市公司拟出资51%(40315万元),其他战略投资方拟出资49%(38734.5万元)。

  对于上市公司对控股子公司出资的资金来源,新通联表示,主要来自上市公司自有资金及拟向上市公司实控人的借款(实际控制人借款金额不低于3亿元)。

  如此推算,从超过7亿元的并购贷款以及向上市公司实控人借款3亿元推算,新通联为实现本次并购或将借款超过10亿元。

  而从双方的体量来看, 华坤道威2017年、2018年、2019年1-10月净利润分别为1.1亿元、1.75亿元、1.26亿元。相比之下,上市公司2017年、2018年、2019年前三季度净利润分别为2501万元、3131万元、2560万元。

  一位关注并购重组业务的券商人士分析指出,在大量借贷之下,如果收购标的华坤道威的盈利能力不达预期,新通联的这场收购,将面临巨大债务压力。

(责任编辑:DF134)

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