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华林证券股份有限公司关于福达合金材料股份有限公司2019年度定期现场检查报告

2020年01月02日 05:56
来源: 证券日报

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原标题:华林证券股份有限公司关于 福达合金材料股份有限公司2019年度定期现场检查报告

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  华林证券股份有限公司(以下简称“华林证券”或“我公司”)作为福达合金材料股份有限公司(以下简称“福达合金”或“公司”)首次公开发行股票的保荐人,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,对福达合金于2019年12月进行了定期现场检查。现将检查情况汇报如下:

  一、本次现场检查的基本情况

  (一)人员安排、日程安排

  现场检查人员:周宇、徐晓晨

  现场检查时间:2019年12月17日-2019年12月23日

  (二)现场检查内容及手段

  现场检查工作的主要内容包括检查公司治理内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况;检查公司的独立性以及与控股股东实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况和经营状况等。

  在现场检查过程中,工作小组查看了持续督导期间公司股东大会、董事会和监事会会议资料、募集资金使用凭证和银行对账单等资料,检查内控制度执行情况和信息披露情况,核查公司2019年1-11月期间发生的关联交易、对外担保、对外投资资料,并对公司相关管理人员进行访谈和沟通,公司积极配合本保荐机构的检查工作,提供了相应资料和证据。

  二、对现场检查事项逐项发表的意见

  (一)公司治理与内部控制情况

  经检查,保荐机构认为:2019年以来至现场检查之日,福达合金的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效贯彻执行,公司治理机制能够有效发挥作用;公司董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责;公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规,内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规,其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符,风险评估和控制措施能够有效执行。

  (二)信息披露情况

  福达合金已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整,不存在应予披露而未披露的事项,信息披露档案资料完整,信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

  (三)公司独立性以及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  福达合金不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金及其他资金来源的情况,上市公司资产完整,人员、财务、机构和业务独立。

  (四)募集资金使用情况

  经核查,保荐机构认为:福达合金已经建立并较好地执行了募集资金管理制度,募集资金均存放于募集资金专户,并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形、也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形。公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定,公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序,不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

  (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司的关联交易、重大对外投资相关的协议、三会决议及信息披露文件,并与公司管理层沟通,核查公司在决策和执行中是否存在违法违规的情况。

  经核查,保荐机构认为公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行,并履行了相关的审议程序和信息披露义务;公司与关联方的交易定价按照同期市场价格确定,不影响公司经营的独立性。

  截至本次现场核查,公司未发生其他对第三方的担保行为,不存在违规担保情形,未发生重大对外投资情形。

  公司相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

  (六)经营状况

  现场检查人员查阅了公司2019年度定期财务报告,对公司高级管理人员进行访谈,并查阅相关行业信息。经核查,保荐机构认为:2019年以来至现场检查之日,福达合金经营模式及经营环境未发生重大变化,公司经营管理状况良好。

  三、提请上市公司应注意的事项及建议

  现场检查人员提示公司应继续严格按照证监会以及上海证券交易所等相关规定,履行信息披露义务。

  四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定向中国证监会和证券交易所报告的事项

  无。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在本次现场检查中,福达合金积极提供所需文件资料,及时安排现场检查人员与公司管理层及相关人员进行沟通,为现场检查工作提供便利;其他中介机构的配合良好。

  六、本次现场检查的结论

  经核查,保荐机构认为:福达合金在公司治理、内部控制、“三会”运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的情形。公司主营业务的市场前景、经营环境未发生重大不利变化,公司经营状况良好,业务运转正常。

  保荐代表人

  周宇雷晨

  华林证券股份有限公司

  2019年12月30日

(责任编辑:DF524)

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