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长江证券承销保荐有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司2019年度现场检查的报告

2019年12月19日 06:01
来源: 证券日报

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原标题:长江证券承销保荐有限公司 关于湖北兴发化工集团股份有限公司 2019年度现场检查的报告

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  上海证券交易所:

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规要求,长江证券承销保荐有限公司(以下简称“保荐机构”)作为正在履行湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“上市公司”或“兴发集团”)持续督导工作的保荐机构,对上市公司2019年的规范运作情况进行了现场检查,现将有关情况汇报如下:

  一、本次现场检查的基本情况

  保荐机构:长江证券承销保荐有限公司

  保荐代表人:武利华、曹霞

  现场检查时间:2019年12月4日至2019年12月11日

  现场检查人员:武利华、隗易

  现场检查内容:公司治理内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来及其他关联交易、募集资金使用情况、对外担保及重大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履行情况等。

  二、对现场检查事项逐项发表的意见

  (一)公司治理和内部控制情况

  经现场检查,保荐机构认为:截至现场检查之日,兴发集团建立了较为完善的法人治理结构,公司章程股东大会、董事会和监事会的议事规则均得到贯彻执行,公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司治理机制有效地发挥了作用;公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规,风险评估和控制措施得到有效执行;上市公司 2019 年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定,会议记录及其他会议资料保存较为完整,会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

  (二)信息披露情况

  保荐机构取得了兴发集团持续督导期内的三会文件、会议记录,并与指定网络披露的相关信息进行了对比和分析。保荐机构认为:截至现场检查之日,兴发集团真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  (三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  上市公司控股股东为宜昌兴发集团有限责任公司,实际控制人为兴山县人民政府国有资产监督管理委员会。保荐机构核查了公司与控股股东、实际控制人及其关联方的交易及资金往来情况。经现场检查,保荐机构认为:持续督导期内公司与控股股东、实际控制人之间资产、人员、财务、机构、业务独立性良好,不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

  (四)募集资金使用情况

  经核查,上市公司2016年非公开发行股票募集资金已全部存放至募集资金专户,并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议,保荐机构核对了募集资金专户对账单及使用明细台账,了解了募集资金项目的进展情况。保荐机构认为:截至现场检查之日,兴发集团对募集资金的使用符合相关法规规定,不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形,亦不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法规的情形。

  (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  保荐机构查阅了公司相关制度、2018年度股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件。经核查,保荐机构认为:兴发集团持续督导期内不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

  (六)经营状况

  根据公司财务报告及相关财务资料,了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。保荐机构认为:兴发集团经营模式、经营环境未发生重大变化,公司治理及经营管理状况正常。

  (七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

  无

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  提请上市公司关注行业变化趋势以及产品价格波动情况,控制市场和经营风险,关注本次募投项目实施情况,确保募投项目按时完成并实现预期收益。

  建议公司继续完善公司治理结构,进一步提高信息披露质量,完善投资者保护工作,并继续严格按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司章程等规定,合法合规使用募集资金。

  四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  本次现场检查未发现兴发集团存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  保荐机构2019年现场检查过程中,上市公司给予了积极的配合,为本次现场检查提供了必要的支持。

  六、本次现场检查的结论

  保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求,对兴发集团认真履行了持续督导职责,经过本次现场核查工作,保荐机构认为:2019年以来,兴发集团在公司治理与内部控制、三会运作、信息披露、募集资金使用、独立性与关联交易、对外投资、对外担保及经营状况等重大方面总体运行良好,符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。

  保荐代表人:武利华曹霞

  长江证券承销保荐有限公司

  2019年12月17日

(责任编辑:DF524)

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