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创业板今起正式放开借壳!这些公司已蠢蠢欲动

2019年10月18日 19:09
作者:王雪青 刘艺文
来源: 上海证券报

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  证监会上市公司监管部主任蔡建春10月18日在例行发布会上表示,证监会正式修订的上市公司重大资产重组管理办法(简称“重组办法”)于10月18日正式发布,自发布之日起施行。

  据介绍,正式修订的重组办法主要内容包括以下几个方面:

  一是简化重组上市认定标准,取消“净利润”指标;

  二是累计首次原则计算期间缩短至36个月;

  三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业在创业板重组上市,其他产业不得在创业板重组上市。创业板上市公司实施相关重大资产重组所购买资产对应的经济实体应是股份有限公司或有限责任公司,符合重组办法关于重组上市的一般条件,且符合IPO并在创业板上市管理办法规定的其他发行条件;

  四是恢复重组上市配套融资;

  五是丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺安排,加大问责力度。

  此外,新规还明确了科创板公司并购重组监管的衔接安排。

  蔡建春表示,重组办法实施后,尚未取得证监会并购重组行政许可决定的并购重组申请均直接适用重组新规,如因在重组上市方案中增加配套融资等情形构成重大调整的,须按规定进行披露和申请程序。

  相关意见建议

  或纳入后续改革

  此前,证监会已于今年6月20日发布了关于修订《上市公司重大资产重组管理办法》的征求意见。蔡建春还表示,在证监会收到的意见建议中,主要围绕放开创业板重组上市、取消认定标准中的“净资产”等指标,强化重大资产重组业绩补偿协议和承诺履行监管,扩大配套融资发行规模等方面,证监会已结合具体情况分析采纳吸收,或纳入后续相关改革。

  创业板允许

  壳范围如何界定?

  关于允许符合国家战略的高新技术产业有没有具体范围?如何判定是否在范围内?蔡建春表示,这次确定的范围是符合国家战略的高新技术产业和战略新兴产业,至于其他行业是否考虑?还需要实践的进一步检验。关于具体的范围,目前还比较难确定,需要通过实践的检验来观察。在国家发展的每个阶段关于战略新兴产业的内涵是不一样的。

  他表示:“个人认为,创业板借壳所包容的行业应该会比科创板上市所确定的范围更大一些。科创板强调硬科技,战略新兴产业不一定是硬科技,它的外延会更大一些。”

  创业板6月份以来

  并未出现大面积炒壳

  蔡建春还表示,重组办法修改后,证监会将继续完善全链条监管机制,支持优质资产注入上市公司,同时,持续从严监管并购重组的“三高”问题,打击恶意炒壳,遏制忽悠式重组、盲目跨界重组等乱象。

  蔡建春提到,从市场表现来看,自6月份重组办法修订稿征求意见以来,创业板并未出现大面积的炒壳现象。

  资深投行人士劳阿毛认为,有人担心会引发小市值创业板公司的炒作,其实这个担心是多余的。从长期而言,被借壳的可能主要还是看借壳资产的有效供给。也就是说,符合借壳条件且愿意借壳的资产很少,但是A股壳资源从来都没缺过。创业板允许借壳某种程度是增加了壳的供给,对小市值公司并不是完全的利好,应该是竞争加剧。从长久而言,“鸡犬升天”的局面大概率不会出现。

  借壳影响分析

  资深投行人士劳阿毛认为,创业板允许借壳会增加中小企业的借壳机会,从这个逻辑而言,可能会降低借壳企业的体量要求,给众多中小企业的证券化提供更多的选择。目前A股借壳对企业的体量要求大概是3亿元以上的利润,这是市场化博弈出来的要求而非监管强制。可能不久将来,利润超过1亿元企业就可以探讨借壳了。

  借壳新规调整可能对创业板IPO而言是个好事,之前并购规则把创业板借壳可能性堵死了,某种程度上会影响企业在创业板上市的积极性,借壳新规起码会降低企业对创业板IPO的纠结与疑虑。

  另外,允许创业板借壳最大的受益者应该是产业整合式并购,因为创业板整体规模较小,所以在创业板公司对外进行外延式扩张时,借壳规则很大程度上限制了创业板公司的“蛇吞象”式产业整合。

  让小市值经营业绩不好的创业板公司也有通过并购重组进行转型调整的机会。

  恢复借壳配套融资

  对于恢复重组上市配套融资,中信建投首席策略分析师张玉龙认为,现在重组上市不允许配套融资,一定程度上抑制了企业借壳上市的积极性。恢复重组上市配套融资,也是鼓励企业借壳上市,在为上市公司换血的同时改善企业现金流、为企业正常经营活动融资。特别对于引导社会资金支持具有自主创新能力的高科技企业有重要意义。

  对于取消触发借壳的“净利润”指标,张玉龙认为,将此条取消,相当于从净利润角度对重大资产重组触发的难度加大,从而一定程度鼓励企业并购重组,提升利润水平。

  一位中小券商的投行人士接受上证报记者采访时表示:重组办法修改总体来说是利好,但是若等注册制逐步推开以后,借壳应该不会那么火了。现在创业板放开借壳,主要是扩大上市,激发市场活力,加快市场的新陈代谢。主板的借壳要求比较高,达不到主板借壳条件的现在就可以来创业板了。

  中信建投证券则认为,并购重组的放松有利于提升上市公司质量,繁荣资本市场。一些原本的经营价值较差的公司可能迎来新生,特别对于国有企业,相关子公司的资产注入,可以提升上市公司的质量。

  多家创业板公司谋动

  记者注意到,目前创业板已有多家公司做出过潜在的借壳尝试,例如吉药控股山鼎设计达志科技等。

  7月10日晚,创业板公司吉药控股(300108)发布重大资产重组停牌公告,让人们看到修正药业“借壳”冲击A股的希望。这桩收购如最终达成,将是医药行业最大的借壳案。

  不过,7月24日晚这个重组就宣告终止了。

  公司在当晚发布的终止重组原因中表示:根据2019年6月20日,中国证监会发布的“关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定(征求意见稿)”,该办法具体实施细则尚未出台。经公司与修正药业集团股份有限公司友好协商,待该办法具体实施细则出台条件成熟后,再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权事宜。

  两天后,公司又将终止原因修改为:“鉴于目前重组方案尚不具备实施条件,继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素,双方一致同意解除《意向协议》,公司与修正药业集团股份有限公司不再筹划相关重大资产重组事项。”公司在回复深交所问询函时称,第一版披露的终止原因是修订稿中的内容,导致信息披露错误;并解释称公司在停牌之初并不确定本次重组将构成借壳。

  根据公司10月14日发布的业绩预报,吉药控股预计今年前三季度净利润同比减少89.17%—82.28%,净利润区间仅为1100万元—1800万元。不论前次重组是抢跑试水还是无心之失,吉药控股欲卖壳的愿望已经显露无疑。

  2019年9月4日,山鼎设计发布公告称,公司控股股东、实控人车璐、袁歆拟通过股权转让和放弃表决权等操作,将公司控制权转让给华图投资。

  本次控制权转让被市场普遍推测为华图教育借壳山鼎设计的第一步。而从华图教育与山鼎设计的体量对比和主营业务来看,此番资本运作必然会构成重组上市。那么,这将是继夭折的修正药业借壳吉药控股之后,又一例创业板借壳。

  但是有观点认为,据证监会的意见,能在创业板重组上市的资产,是符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业的资产。但华图教育是做职业教育的,和这个定位有一定的差距,即使创业板重组上市放开,短期之内或也难以成功借壳。

  50家市值低于20亿元

  据上证报资讯统计,截至10月18日收盘,在创业板上市已满三年的公司中(即2016年10月18日以前上市),除了已被启动强制退市机制的金亚科技和已暂停上市的千山药机之外,市值低于30亿元的公司共有180家;市值低于20亿元的公司有50家。

  (上证报资讯统计,创业板上市已满三年公司中市值最小的十家公司,除启动强制退市机制的金亚科技和已暂停上市的千山药机。)

  例如:天龙光电天翔环境同大股份等9家公司市值不足15亿元,也是上市满三年的创业板公司中(不包括启动强制退市机制的金亚科技、已暂停上市的千山药机),市值最小的一批。其中,天龙光电天翔环境暴风集团华谊嘉信金利华电等公司的2018年和2019年上半年净利润均为亏损

  据统计,在上述180家市值低于30亿元的公司中,2018年业绩亏损的有53家,亏损额度较大的公司有:

  此外,还有多只创业板公司股权较为分散。

  资料显示,截至2019年一季度,24只个股一季度大股东持股比例不足15%。第一大股东持股比例最低的是先进数通,该公司第一大股东持股比例为6.64%,泰胜风能新元科技第一大股东持股比例分别为8.09 %、8.43%。

  第一大股东持股比例较小的还有杭州园林富瑞特装天晟新材经纬辉开路通视信等。此外值得注意的是,先进数通富瑞特装金刚玻璃三维丝三六五网硅宝科技高澜股份日科化学金龙机电朗科科技海联讯启迪设计等股尚无实际控制人。

(文章来源:上海证券报)

(责任编辑:DF134)

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