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武汉当代明诚文化股份有限公司第八届董事会第七十九次会议决议公告

2019年09月21日 04:51
来源: 证券日报

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  证券代码:600136 证券简称:当代明诚公告编号:临2019-117号

  武汉当代明诚文化股份有限公司

  第八届董事会第七十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (二)本次董事会会议通知和会议资料于2019年9月13日以传真和电子邮件方式通知各位董事。

  (三)本次董事会会议于2019年9月20日以通讯方式召开。

  (四)本次董事会会议应出席董事7人,实际出席会议董事7人。

  二、董事会会议审议情况

  (一)关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市的议案

  同意公司发行境外上市外资股(H股)股票并申请在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联合交易所”)主板挂牌上市(以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”)。

  本议案表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过,本议案尚需提交股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知。

  公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

  (二)逐项审议关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市方案的议案

  逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市方案的议案》,同意公司申请发行境外上市外资股(H股)股票并在香港联合交易所主板挂牌上市的具体方案,主要内容如下:

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为向境外投资者及合资格境内投资者募集并在香港联合交易所主板挂牌上市的境外上市外资股(H股),上市外资股均为普通股,以人民币标明面值,以外币认购,每股面值为人民币1元。

  本议案表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过,本议案尚需提交股东大会审议。

  公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见,股东大会召开时间将另行通知。

  2、发行时间

  公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市,具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况加以决定。

  本议案表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过,本议案尚需提交股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知。

  公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

  3、发行方式

  本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况,国际配售可包括但不限于:

  (1)依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国向合资格机构投资者进行的发售;

  (2)依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。

  本议案表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过,本议案尚需提交股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知。

  公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

  4、发行规模

  在符合公司股票上市地最低发行比例等监管规定的前提下,结合公司未来业务发展的资本需求,本次发行的H股股数不超过发行后公司总股本的25%(超额配售权行使前)或公司股票上市地最低发行比例要求(两者中较高者),并授予国际承销商不超过上述发行的H股股数15%的超额配售选择权。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

  本议案表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过,本议案尚需提交股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知。

  公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

  5、定价方式

  本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下,根据国际惯例,通过订单需求和簿记建档,根据发行时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平进行定价。

  本议案表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过,本议案尚需提交股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知。

  公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

  6、发行对象

  本次H股发行拟在全球范围进行发售,发行的对象包括香港公众投资者、其他符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者

  本议案表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过,本议案尚需提交股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知。

  公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

  7、发售原则

  香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同,但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)指定(或获豁免)的比例分摊。在适当的情况下,配发股份亦可通过抽签方式进行,即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份,而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联合交易所申请“回拨”机制的豁免。

  国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单,充分考虑各种因素来决定,包括但不限于:总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。

  在本次国际配售分配中,将优先考虑基石投资者、战略投资者(如有)和机构投资者。

  在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区,本方案的公告不构成销售公司股份的要约,且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后,方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约(基石投资者、战略投资者(如有)除外)。

  本议案表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过,本议案尚需提交股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知。

  公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

  (三)关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案

  同意本次发行境外上市外资股(H 股)股票所得的募集资金在扣除发行费用后,用于以下项目:补充营运资金、偿还境外债务及海外业务拓展。

  具体募集资金用途及投向计划以H 股招股说明书的披露为准。

  本议案表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过,本议案尚需提交股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知。

  公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

  (四)关于公司H股股票发行并上市决议有效期的议案

  同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

  本议案表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过,本议案尚需提交股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知。

  特此公告。

  武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

  2019年9月21日

(责任编辑:DF520)

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