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未名医药债券回购开先河 须严守“三公”原则

2019年09月08日 12:33
作者:张俊鸣
来源: 证券市场红周刊

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  股票回购对A股投资者来说并不陌生,而债券回购却是鲜有所闻,近期上市公司未名医药首开先河,斥资8000万元回购100万张公司债券,占该债券发行量的八分之一。通过回购债券来“提前还钱”看似双赢之举,债券持有人提前回收资金,债券发行人也用真金白银证明自己“真的不差钱”,但债券回购尤其是上市公司作为回购主体,涉及不仅是债券的持有人,更包含上市公司股东的权益变动。笔者认为,监管部门在鼓励创新的同时,更应当让债券回购建立提案公正、过程公开、价格公允的“三公”原则,让债券回购真正成为惠及全体股、债投资人、降低金融风险的善举。

  “高抛低吸”玩财技,折价回购是与非

  “欠债还钱”被视为天经地义之举,不仅要还本金,更要还受法律保护的约定利息,否则就构成违约。此次未名医药针对自身在2017年发行的5年期债券“17未名债”进行回购,是否属于违约,舆论场上就存在争议。以大家熟知的房贷来说,一般银行都有设定不足一定年限提前还贷,要收取违约金的条款。而未名医药此次回购,不仅没有“违约金”之说,就连本金也打了八折。以回购的这部分债券来说,当初公司收到1亿元本金,如今本金加利息也就支付了8670万元,相当于资金白用了将近两年还倒赚1300多万元。未名医药折价回购债券,让出售的持有人本金受损,某种程度上和“违约”有类似之处。

  但在笔者看来,这种“高抛低吸”虽然让公司享受了“负利率”的实际好处,但却不可完全以“违约”视之。一方面,从今年3月21日到8月6日,“17未名债”的价格基本都在80元下方,这段期间的加权平均成交价仅为75元左右。如果不是开价80元回购,恐怕近期“17未名债”也不会出现一波上涨突破80元;另一方面,“17未名债”成交稀疏,这笔100万张目前要在二级市场上以80元的价格套现难度极大,在这样的情形下,债券的发行人提前3年多回购,具有一定的主动议价权。用“高抛低吸”玩财技,虽然让一些投资者很难接受,但却不能说完全没有合理性。

  “定向回购”待释疑,利益输送不可为

  但未名医药在这笔回购中也并非“只赚不赔”。以80元折价回购票面利率6.7%的债券,未来以100元面值发行时起码也要有8.375%的票面利率才能对投资者有吸引力,某种程度上也提升了公司下一次发行债券的利息成本。从这个角度来说,折价回购对公司的负债成本来说是“短多长空”。

  而另一项存在争议的则是“定向回购”。深交所的交易数据显示,8月27日未名医药完成的这笔债券回购,对手方是机构专用席位,采用协议交易的方式,属于典型的“定向回购”。相比目前A股绝大多数的股票回购是通过二级市场公开交易完成,这样的“定向回购”,交易的对手方不透明,其中是否有发行时就存在的“抽屉协议”也不为人知,外界产生疑问也很难避免。如果上市公司是为了减少债务支出而进行回购,不存在利益输送的问题,也不会影响其他债券持有人和股东的利益,不妨大大方方用公告释疑,化解各方的猜测,如此一来势必有助于提升公司形象,未来寻求债务融资的成本也可望因此降低。

  树立“三公”原则,明定回购准则

  从未名医药2017年发债之后的评级情况来看,联合信用评级公司均给予了“A”以上的评级,债券也没有违约纪录,但今年6月的评级追踪报告中却也纳入了“可能下调信用评级”的观察名单。在近年来上市公司特别是民企“暴雷”事件增多的情况下,股、债投资者希望能够就债券回购得到更透明的信息,以做出符合自身风险偏好的投资决策,并不为过。而类似的债券回购,也需要监管层明定准则,让创新在“三公”原则下进行。

  笔者认为,债券回购应从提案公正、过程公开、价格公允的“三公”入手。所谓“提案公正”,即上市公司在进行债券回购之前,应当提交议案让股东大会和债券持有人大会进行表决,两次表决均有50%以上的投票人通过之后,方可实施;“过程公开”,指实施的时候应当采用公开回购而非定向回购,化解利益输送的可能性,上市公司可在规定的时间内以不超过特定的价格,在二级市场上买入债券进行回购;也可以比照股票要约收购的方式,在特定时间赋予债券持有人定价回售的权利,如果回售的债券数量超过上市公司的回购金额,则以比例回购确定数量。回购价格的制定,也需要做到“公允”,以免上市公司故意释放利空压低债券价格,再低价回购损害投资者的利益。笔者认为,回购价格的底线可和债券到期日挂钩,3年内到期不低于90元,3年以上到期不低于80元。这样可较好保障债券持有人的利益,另一方面也制约上市公司压低价格“割韭菜”的冲动,促进债券价格的合理稳定。

(文章来源:证券市场红周刊)

(责任编辑:DF064)

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