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中光学集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

2019年08月22日 11:06
来源: 证券日报

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   证券代码:002189 证券简称:中光学公告编号:2019-050

  中光学集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中光学集团股份有限公司(以下简称“公司”)关于召开第五届董事会第二次会议的通知于2019年8月10日以通讯方式发出,会议于2019年8月20日在南阳市公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人。董事王志亮、高巍、段永胜、祝道山以现场方式参与表决,董事李智超、徐斌、姜会林、刘姝威、王腾蛟以通讯方式参与表决。公司监事、高级管理人员列席会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王志亮先生主持,审议并通过了如下决议:

  一、审议通过了《2019年半年度报告及摘要》。

  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。决议通过。

  2019年半年度报告全文及摘要已于2019年8月22日刊登于巨潮资讯网, 2019年半年度报告摘要同时刊登于2019年8月22日《证券时报》、《中国证券报》。

  二、审议通过了《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。决议通过。

  《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告已于2019年8月22日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。

  三、审议通过了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

  公司通过查验兵器装备集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料,审阅财务公司出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告,对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估,并出具了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。具体内容详见2019年8月22日刊登于巨潮资讯网的公告。

  表决结果:关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决,其他董事5票同意,0 票反对,0 票弃权。决议通过。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,认为:《风险评估报告》对兵器装备集团财务有限责任公司的分析比较全面、客观,真实地反应了财务公司的业务与财务风险状况。同意《风险评估报告》对兵器装备集团财务有限责任公司所做的评判。

  四、审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  同意将公司注册资本由260,604,833元变更为262,371,833元,并同意对《公司章程》中注册资本相关内容进行修订,将第六条的内容由“公司注册资本为人民币260,604,833元”修订为“公司注册资本为人民币262,371,833元。”

  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。决议通过。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,认为:公司对注册资本及章程进行变更,系根据股权激励计划限制性股票授予完成而导致的股本总额增加这一实际情况进行的,变更程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。同意该事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  有关该事项的具体情况详见公司2019年8月22日刊登于巨潮资讯网的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》,修订后的公司章程全文亦于同日刊登于巨潮资讯网。

  五、审议通过了《关于确定第五届董事会战略与投资委员会、特种装备委员会、审计与风险管理委员会组成人员的议案》。

  决定上述三个专门委员会的组成人员如下:

  (1)战略与投资委员会

  主任委员:王志亮

  委员:李智超、姜会林、高巍、段永胜

  (2)特种装备委员会

  主任委员:王志亮

  委员:李智超、高巍、段永胜、祝道山

  (3)审计与风险管理委员会

  主任委员:刘姝威

  委员:徐斌、王腾蛟

  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。决议通过。

  六、审议通过了《关于收购河南中富康数显有限公司部分股权并变更其注册资本的议案》。

  同意河南中光学集团有限公司以自有资金收购佛山普立华科技有限公司所持河南中富康数显有限公司27.45%股权,并放弃佛山普立华科技有限公司和富准精密工业(深圳)有限公司所持河南中富康数显有限公司剩余20%股权的优先购买权。收购价款以河南中富康数显有限公司经评估后的净资产3,284.93万元为基础确定(评估基准日为2018年12月31日),对价总额为901.71万元。

  同意在上述股权转让完成后,中富康公司以评估的净资产为注册资本,注册资本变更为3,284.93万元。

  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。决议通过。

  有关该事项的具体内容详见2019年8月22日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于全资子公司对外投资收购股权的公告》。

  七、审议通过了《关于子公司股权内部划转的议案》。

  同意将全资子公司河南中光学集团有限公司持有的南阳川光电力科技有限公司100%股权、南阳中原智能电梯有限公司100%股权、河南中富康数显有限公司60%股权、南阳南方智能光电有限公司51%股权、成都光明光电股份有限公司0.74%股权、南阳光明光电有限公司33.3%股权无偿划转至中光学集团股份有限公司。

  南阳川光电力科技有限公司100%股权、南阳中原智能电梯有限公司100%股权、南阳南方智能光电有限公司51%股权、成都光明光电股份有限公司0.74%股权、南阳光明光电有限公司33.3%股权划转待本次董事会审议通过后即可实施;河南中富康数显有限公司60%股权划转待河南中光学集团有限公司受让其他股东的股份完成后实施。

  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。决议通过。

  有关该事项的具体内容详见2019年8月22日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于孙公司股权内部划转的公告》。

  八、审议通过了公司《关于制订、修订若干公司治理制度的议案》。

  同意新制订的《战略与投资委员会议事规则》、《特种装备委员会议事规则》,同意修订的《审计与风险管理委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》。

  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。决议通过。

  上述4项制度全文已于2019年8月22日刊登于巨潮资讯网。

  九、审议通过了公司《关于2019年上半年全面风险管理报告的议案》。

  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。决议通过。

  十、审议通过了公司《三年滚动预算》。

  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。决议通过。

  十一、审议通过了公司《关于2019年度投资计划中期调整的议案》。

  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。决议通过。

  十二、审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

  决定于2019年9月11日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年第三次临时股东大会,审议本次会议提请股东大会审议的相关事项。详细内容见公司2019年8月22日刊登于巨潮资讯网的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知公告》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。决议通过。

  特此公告。

  中光学集团股份有限公司

  董事会

  2019年8月22日

(责任编辑:DF515)

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