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三年两度调整方案 巨人网络110亿收购Playtika进展不明:史玉柱能否再造神话?

2019年08月01日 16:25

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  历时近三年,二度调整方案,从2016年10月就宣布305亿元收购以色列棋牌游戏公司Playtika的巨人网络(002558.SZ),在收购金额砍掉一半(变为110亿元)之后,交易进度仍不明朗。

  7月16日晚间,巨人网络调整了收购Playtika的方案,由收购Alpha100%股份更为收购Alpha回购交易完成后42.3%股份,交易价格也由305亿元相应下调为不超过110.98亿元。

  与此同时,支付方式由发行股份变更为现金收购,不过2019年一季报显示,巨人网络账面的货币资金余额仅为50.34亿元。

  对此,深交所于7月26日对巨人网络下发问询函,要求其说明调整方案的原因及合理性,对Playtika收购后不纳入上市公司合并报表、交易资金来源、Playtika估值等提出了14大方面的质疑,要求其在8月2日前回复。

  目前,巨人网络尚未做出公开回复,敏感关键的有效信息还需继续等待。

  海外历时三年迟迟未果

  巨人网络对Playtika的执着追求可以追溯到2016年10月。

  根据2016年披露的交易草案,巨人网络拟以39.34元/股,向重庆拨萃、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润、上海并购基金等13方组成的财团发行新股,股份支付255亿元,剩余50亿现金支付,合计305亿元获得其持有的Alpha全部 A 类普通股,并向巨人投资募集配套资金。

  Alpha,是一家2016年6月24日注册于开曼群岛的公司,是为收购Playtika而成立的持股平台,于2016年9月23日完成对Playtika的收购,核心经营性资产为Playtika。

  不过,这一方案在2018年8月因“涉及重大事项核查”被证监会叫停审核。

  随后,2018年11月,巨人网络修改了交易方案,拟以19.6元/股,向重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润等10方发行股份购买其合计持有的Alpha全部A类普通股,并取消了配套募资。

  一波三折后,该交易进度停滞。

  到了2019年7月16日,巨人网络再次调整交易方案,分为两步:在Alpha全体股东按等比例回购的方式收回其各自持有的Alpha 50%股份并注销的基础上,再收购泛海投资、上海鸿长、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润等6方所持Alpha回购交易完成后42.3%的A类普通股,交易价格不超过110.98亿元。

  对于方案频繁调整,巨人网络解释为,“由于受到二级市场波动及外部环境变化等诸多因素的影响,交易整体工作推进的时间超出了交易各方的预期。同时结合公司当前的自有资金状况及未来融资难度等因素,与标的公司各股东就各方持股意向进行友好协商决定。”

  不过更为直观的变化是,由于改为现金收购,不涉及上市公司股权结构的变化,也不存在对上市公司控制权的影响,该方案无需经过证监会审批。

  自身游戏业务下滑,牵手Playtika成唯一期望

  巨人网络执着牵手的Playtika究竟是一家什么样的公司?

  Playtika创立于2010年,总部在以色列,曾经的东家是美国博彩巨头凯撒娱乐,其自称是以大数据分析及人工智能为驱动改造游戏的互联网公司,团队分布于以色列、乌克兰、白俄罗斯、罗马尼亚、美国、加拿大等国家,目前在全球超过2000名员工。

  Playtika主营“社交棋牌”类游戏,核心产品包括《Slotomania》、《WSOP》、《House of Fun》、《Caesars Slots》、《Bingo Blitz》等。如《WSOP》是以《世界扑克系列赛》为蓝本制作的棋牌类游戏。Playtika游戏的全球月活跃用户数超过2700万。

  根据预案,Playtika 2017年-2019年1-3月营收分别为77.1亿元、99.72亿元、30.23亿元,对应净利润分别为18.9亿元、24.15亿元、7.5亿元,盈利表现亮眼。

  相比之下,巨人网络2017-2019年1-3月营收分别为29亿元,37.7亿元,6.8亿元,对应净利润分别为13.7亿元,11.6亿元和2.89亿元,2018年净利润不及Playtika的一半。

  由于双方的体量差异,巨人网络的这一收购也被市场视为“蛇吞象”。

  从巨人网络自身游戏业务的现状,或许可以解释其对Playtika的偏爱。

  2016年-2018年开始,电脑端网络游戏业务收入从13亿元下滑到10.39亿元;而移动端网络游戏业务尽管从9.56亿元增长至14.55亿元,但是2018年增长率仅为3%。

  不过,对于巨人网络的执着收购,深交所要求其说明,在游戏行业景气度下降的背景下,游戏公司Alpha估值不断上涨的合理性。

  可以看到,随着每次交易方案调整,Alpha预估值可谓水涨船高。

  2016年10月,巨人网络首次披露《重组报告书》时,Alpha估值为306.59亿元。到了2018年11月, Alpha估值上涨为336.51亿元。2019年7月,Alpha的评估值已经飙升至405亿元-425亿元。

  “要说清楚Playtika的核心技术是什么,除了棋牌类游戏,是不是真的结合大数据分析和人工智能运用,不然110亿元的交易价格有点虚”。7月31日,一位游戏行业人士告诉21世纪经济报道记者。

  此外,巨人网络表示,收购后持有Alpha42.3%股份,因为不构成控股地位,Playtika不会纳入巨人网络合并报表。不过,重庆拨萃、上海准基作为巨人投资(实控人史玉柱)的一致行动人,二者合计持有Playtika32.92%股份,且不参与此次交易,收购完成后,巨人网络与其一致行动人将合计持有Playtika75.22%股份。深交所要求巨人网络说明Playtika不纳入上市公司报表的原因及合理性。

  并购巨额资金缺口如何闪转腾挪

  目前,众人心中最大的困惑是,巨人网络是否有足够的钱完成收购?

  深交所也要求其说明收购的资金来源(包括但不限于自有资金及银行款、资产管理计划、信托等各类筹资渠道及所占比例),并充分分析资金的可获得性。

  对于这笔收购,巨人网络称交易现金来源将包括上市公司自有资金及自筹资金。不过,巨人网络2019年一季报显示,其货币资金余额仅为50.34亿元。

  一个耐人寻味的细节是,7月25日,巨人网络公告称,将增加2019年度日常关联交易额度,原因是将向民生银行申请不超过人民币10 亿元的流动资金贷款授信额度。

  而巨人网络实控人史玉柱正是民生银行非执行董事。

  对于收购的资金如何筹措,8月1日,21世纪经济报道记者就此多次致电巨人网络证券事务部,但电话无人接听。

(责任编辑:DF381)

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