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江西正邦科技股份有限公司第五届董事会第一次临时会议决议公告

2019年07月18日 13:31
来源: 证券日报

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  证券代码:002157 证券简称:正邦科技公告编号:2019-131

  债券代码:112612 债券简称:17正邦01

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况:

  1、江西正邦科技股份有限公司(“公司”)第五届董事会第一次临时会议(“本次会议”)通知于2019年7月12日以电子邮件和专人送达方式发出。

  2、本次会议于2019年7月17日下午17:00在公司会议室以现场会议方式召开。

  3、本次会议应参加董事5名,实际参加董事5名,全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

  4、本次会议由董事长程凡贵先生主持,公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生,总经理林峰先生,财务总监周锦明先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况:

  1、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于取消的议案》;

  鉴于公司第五届董事会第四十八次会议审议通过的《关于可转换公司债券发行方案的议案》中部分内容需要修改,董事会经审议同意取消公司第五届董事会第四十八次会议审议通过的《关于可转换公司债券发行方案的议案》,并提请审议调整后的议案。

  2、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于取消的议案》

  因对本次可转换公司债券发行方案部分事项进行了调整,因此董事会经审议同意取消公司第五届董事会第四十八次会议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》,并提请审议更新后的议案。

  3、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于取消的议案》

  因对本次可转换公司债券发行方案部分事项进行了调整,因此董事会经审议同意取消公司第五届董事会第四十八次会议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》,并提请审议更新后的议案。

  4、逐项审议通过《关于调整可转换公司债券发行方案的议案》

  按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求,公司拟定了调整后的公开发行可转换债券(以下简称“本次发行”)的发行方案,其中公司根据实际状况对第五届董事会第四十八次会议审议通过的《关于可转换公司债券发行方案的议案》中“(17)募集资金用途”进行调整,其他内容不变。具体如下:

  (1)本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  (2)发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券的总规模不超过人民币160,000.00万元(含160,000.00万元),具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  (3)票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  (4)债券期限

  根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  (5)债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果: 5票赞成,0票反对,0票弃权。

  (6)付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和支付最后一年利息。

  ①年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  ②付息方式

  a)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  b)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  c)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  d)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  (7)转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  (8)转股价格的确定及其调整

  ①初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易额/该日公司A股股票交易量。

  ②转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格相应调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入)。具体的转股价格调整公式如下:

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  (9)转股价格向下修正

  ①修正条件与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  ②修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  (10)转股股数确定方式

  本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息,按照四舍五入原则精确到0.01元。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  (11)赎回条款

  ①到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  ②有条件赎回条款

  转股期间,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  a)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%);

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  b)本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  (12)回售条款

  ①有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  ②附加回售条款

  若本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权(当期应计利息的计算方式参见(11)赎回条款的相关内容)。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  (13)转股后的股利分配

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  表决结果: 5票赞成,0票反对,0票弃权。

  (14)发行方式及发行对象

  本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  (15)向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售,向原A股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果: 5票赞成,0票反对,0票弃权。

  (16)债券持有人及债券持有人会议

  ①债券持有人的权利

  a)依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息;

  b)根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份;

  c)根据约定的条件行使回售权;

  d)依照法律、行政法规及《江西正邦科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债;

  e)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  f)按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息;

  g)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  h)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  ②债券持有人的义务

  a)遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定;

  b)依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金;

  c)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  d)除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息;

  e)法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

  ③债券持有人会议的召开情形

  在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  a)公司拟变更募集说明书的约定;

  b)公司未能按期支付本期可转债本息;

  c)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  d)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

  e)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  a)公司董事会提议;

  b)单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  c)中国证监会规定的其他机构或人士。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  (17)募集资金用途

  本次拟公开发行可转换公司债募集资金总额不超过160,000.00万元,扣除发行费用后用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额,不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  (18)担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  (19)募集资金管理及专项账户

  公司已建立募集资金管理制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  (20)本次决议的有效期

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会逐项表决,并需经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。

  《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的公告》详见刊登于2019年7月18日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2019—133号公告。

  5、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》

  因对本次可转换公司债券发行方案部分事项进行了调整,公司编制了《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见2019年7月18日公司刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)》。

  6、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性研究报告(修订稿)的议案》

  因对本次可转换公司债券发行方案部分事项进行了调整,公司编制了《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告(修订稿)》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见2019年7月18日公司刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告(修订稿)》。

  7、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于取消2019年第四次临时股东大会部分议案的议案》;

  公司于2019年7月11日召开的第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于转让江西正邦作物保护有限公司100%股权暨关联交易的议案》。为集中公司资源,提高专业化管理水平,专注于生猪养殖产业链的打造,提升主业的行业竞争力,拟将公司所持有的正邦作物保护100%股权转让给江西永联。北京卓信大华资产评估有限公司出具了相应的评估报告。基于审慎原则,为维护全体股东权益,公司拟将补充江西正邦作物保护有限公司2019年一季度审计报告。董事会同意取消2019年第四次临时股东大会的《关于转让江西正邦作物保护有限公司100%股权暨关联交易的议案》,不再将其提交2019年第四次临时股东大会审议,待相关审计工作完成后再提交股东大会审议。

  公司关联董事林印孙先生和程凡贵先生回避该事项表决。

  《关于取消2019年第四次临时股东大会部分议案及增加临时议案暨股东大会补充通知的公告》详见刊登于2019年7月18日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2019—134号公告。

  8、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;

  为提高公司非公开发行股票募集资金的使用效率,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定,公司将使用2016年非公开募集资金不超过33,000万元、2018年非公开募集资金不超过39,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月,到期前归还募集资金专用账户;如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时,公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户,不会影响募集资金投资项目的正常实施。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。公司在过去12个月内没有进行风险投资并承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资,不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见刊登于2019年7月18日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2019—135号公告。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届第一次临时董事会决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年七月十八日

(责任编辑:DF120)

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