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江西正邦科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

2019年07月18日 11:02
来源: 证券日报

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   证券代码:002157 证券简称:正邦科技公告编号:2019-135

  债券代码:112612 债券简称:17正邦01

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提高募集资金的使用效率,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定,江西正邦科技股份有限公司(“公司”)于2019年7月17日17:00召开第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,同意公司拟使用2016年非公开募集资金不超过33,000万元、2018年非公开募集资金不超过39,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金,期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将以自有资金归还至募集资金专用账户。现就公司使用部分募集资金暂时补充公司流动资金的事宜公告如下:

  一、本次募集资金的到位情况

  (1)2016年非公开募集资金的到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2969号文《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商国信证券股份有限公司于2016年12月23日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股) 27,629.0032万股,每股面值1元,每股发行价人民币6.10元。截至2016年12月23日止,本公司共募集资金1,685,369,195.20元,扣除发行费用24,190,720.37元(正邦科技公司已于2016年6月20日预付保荐费1,500,000.00元),募集资金初时到账金额1,664,644,764.86元,募集资金净额1,661,178,474.83 元。

  截止2016年12月22日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2016]001260号”验资报告验证确认。

  (2)2018年非公开募集资金的到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1021号文《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商国信证券股份有限公司于2019年6月26日向大股东江西永联农业控股有限公司非公开发行人民币普通股(A股)5,987.6049万股,每股面值1元,每股发行价人民币16.58元。截至2019年6月26日止,本公司共募集资金992,744,892.42元,扣除发行费用13,627,324.97元(正邦科技公司已于2019年2月1日预付保荐费1,500,000.00元),募集资金初时到账金额982,317,443.50元,募集资金净额979,117,567.45元。

  截止2019年6月26日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2019]000266号”验资报告验证确认。

  二、募集资金使用情况

  (一)2016年非公开募集资金使用情况

  (1)公司于2017年1月20日分别召开了公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议。会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金37,232,744.47元;

  会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,同意公司拟使用70,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专用账户。截止2018年1月17日,公司累计已归还70,000万元资金至募集资金专户,公司此次用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还完毕。

  (2)公司于2017年4月7日分别召开了公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议,于2017年4月24日召开了2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于拟变更部分募集资金用途的议案》,为提高募集资金的使用效率,优化募集资金项目的实施布局,促进公司生猪养殖业务的发展,将原募投项目“江西省原种猪场有限公司游城1.5万头生猪繁殖场建设项目”和“江西省原种猪场有限公司古县渡镇1万头生猪自繁自养场建设项目”变更为“林西正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”和“肇源正邦养殖有限公司存栏1.5万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设”项目。

  (3)公司于2017年5月22日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议,于2017年6月8日召开2017年第四次临时股东大会,审议通过了《关于拟变更部分募集资金用途的议案》,为提高募集资金的使用效率,优化募集资金项目的实施布局,促进公司生猪养殖业务的发展,将原募投项目“江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目”变更为“唐山正邦生态农牧有限公司年出栏60万头生猪标准化规模养殖基地建设项目”和“翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”项目。

  (4)公司于2017年12月8日分别召开了第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十五次会议,会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》,同意使用额度不超过4亿元人民币的暂时闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的保本型理财产品。截止至2018年10月31日,公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的资金余额为2,500万元。

  (5)公司于2018年1月19日分别召开了公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议。会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,同意公司拟使用68,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专用账户。截止2018年11月26日,公司累计已归还68,000万元资金至募集资金专户,公司此次用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还完毕。

  (6)公司于2018年6月13日分别召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十一次会议,于2018年6月29日召开2018年第四次临时股东大会,审议通过了《关于拟变更部分募集资金用途的议案》,为充分发挥募集资金的盈利能力,公司决定调整原定经营计划,缩减原募投项目规模,将结余募投资金转投新的养殖建设项目。缩减原募投项目“翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏3 万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”、“林西正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”、“湖南临武汾市10,000头自繁自养场 ”及“湖南临武茶场5,000头自繁自养场 ”项目规模,转投新募投项目“黄骅正邦年出栏30万头生猪育肥场”、“肇东正邦年出栏20万头生猪育肥场”、“贾汪正邦存栏3,600头母猪繁殖场”、“大悟正邦存栏2,200头母猪繁殖场”及“广西宾阳正邦存栏1万头母猪繁殖场”。

  (7)公司于2018年1月19日分别召开了公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议。会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,同意公司拟使用68,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专用账户。截止2018年11月26日,公司累计已归还68,000万元资金至募集资金专户,公司此次用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还完毕。

  (8)公司于2018年11月28日分别召开第五届董事会第三十九次会议第五届监事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,同意公司拟使用53,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专用账户。截止2019年7月17日,公司累计已归还53,500.00万元资金至募集资金专户,公司此次用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还完毕。

  (9)经调整后,本次发行募集资金投资项目计划及调整情况如下:

  单位:万元

  ■■

  未经审计,截至本公告日,公司实际投入募集资金128,877.39万元,募集资金专户余额38,108.05万元(含利息收入)。

  (二)2018年非公开募集资金使用情况

  本次发行募集资金投资项目计划如下:

  ■

  截至本公告日,公司实际投入募集资金53,375.16万元,募集资金专户余额44,856.59万元。

  三、本次募集资金暂时补充流动资金情况

  随着公司生产规模的扩大,所需流动资金也随之增加,为了满足业务发展需要以及减少财务费用,提高公司本次非公开发行股票募集资金的使用效率,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定,并经公司第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用2016年非公开募集资金不超过人民币33,000万元、2018年非公开募集资金不超过人民币39,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金,期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将以自有资金归还至募集资金专用账户;如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时,公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户,不会影响募集资金投资项目的正常实施。经测算,按现行同期贷款利率,预计可节约财务费用3,153.75万元。在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前,公司已全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

  四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的相关说明和承诺

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

  公司在过去12个月内没有进行风险投资并承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资,不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序

  公司第五届董事会第一次临时会议、公司第五届监事会第一次临时会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见,该事项经公司董事会审议通过后实施。

  该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。

  六、监事会、独立董事、保荐机构出具的意见

  (一)公司监事会意见:

  公司第五届监事会第一次临时会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高资金使用效率,降低公司运营成本,有利于公司经营发展,不会影响募集资金投资项目的正常建设,没有变相改变募集资金用途,不会损害公司中小股东的权益。监事会同意公司使用2016年非公开募集资金不超过人民币33,000万元、2018年非公开募集资金不超过人民币39,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月,自公司董事会通过该事项之日起计算。

  (二)公司独立董事就该事项发表如下独立意见:

  公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》中关于上市公司募集资金使用的有关规定;没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去12个月内未进行证券投资等风险投资,本次临时补充流动资金的募集资金,将仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不进行证券投资等风险投资。因此,我们同意公司本次使用2016年非公开募集资金不超过人民币33,000万元、2018年非公开募集资金不超过人民币39,500万元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限不超过12个月,到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。

  (三)公司保荐机构意见:

  经核查,保荐机构认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过,监事会和独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。正邦科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不影响募集资金投资项目的正常进行,符合公司业务发展的需要,不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于正邦科技主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动资金时间计划不超过12个月。

  综上所述,国信证券对使用部分募集资金补充流动资金的事项表示无异议。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第一次临时会议决议;

  2、公司第五届监事会第一次临时会议决议;

  3、独立董事关于公司第五届董事会第一次临时会议相关事项的独立意见;

  4、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年七月十八日

(责任编辑:DF515)

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