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苏州科达科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告

2019年06月27日 17:07
来源: 证券日报

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   证券代码:603660 证券简称:苏州科达公告编号:2019-040

  苏州科达科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  苏州科达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议为董事会临时会议,于2019年6月18日以书面方式发出会议通知和会议材料,并于2019年6月26日以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议应出席会议董事6名,实际出席会议董事6名。本次会议由公司董事长陈冬根先生主持,公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、逐项审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》;

  公司于2019年3月18日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》和《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次公开发行可转换公司债券相关的议案,上述议案经公司 2018 年年度股东大会审议通过。

  根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权,根据相关法律、法规及规范性文件的规定,并结合公司财务状况和投资计划,公司拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金总额从不超过人民币55,150.00万元(含55,150.00万元)调减为不超过人民币51,600.00万元(含51,600.00万元),并相应调整募集资金具体用途,公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变,具体如下:

  (1)发行规模

  调整前:

  本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币55,150.00万元(含55,150.00万元)。具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。

  调整后:

  本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币51,600.00万元(含51,600.00万元)。具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。

  表决结果:同意6票、反对0票,弃权0票。

  (2)本次募集资金用途

  调整前:

  本次发行可转债计划募集资金总额不超过55,150.00万元,扣除发行费用后的募集资金金额将用于投资以下项目,具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示:

  单位:万元

  ■

  实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分,由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权,对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划,对项目以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

  调整后:

  本次发行可转债计划募集资金总额不超过51,600.00万元,扣除发行费用后的募集资金金额将用于投资以下项目,具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示:

  单位:万元

  ■

  实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分,由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权,对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划,对项目以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

  表决结果:同意6票、反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对公司调整公开发行可转换公司债券方案进行了核查,认为:公司调整公开发行可转换公司债券募集资金总额及调整募集资金具体用途符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定。本次调整内容在公司2018年年度股东大会对董事会的授权范围内,调整程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的公开发行可转换公司债券方案切实可行,符合公司未来发展战略的要求,有利于公司再融资工作的顺利实施。

  根据公司2018年年度股东大会的授权,本议案无需提交股东大会审议。

  具体详见公司与本公告同日披露的2019-042号公告。

  2、审议通过了《关于的议案》;

  表决结果:同意6票、反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对《公开发行可转换公司债券预案(修订稿)》的内容进行了核查,认为:公司编制的《苏州科达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合公司实际情况及长远发展规划,符合公司和全体股东的利益。

  根据公司2018年年度股东大会的授权,本议案无需提交股东大会审议。

  预案修订稿全文详见公司与本公告同日披露的2019-043号公告。

  3、审议通过了《关于的议案》;

  表决结果:同意6票、反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对《公开发行可转换公司债券可行性分析报告(修订稿)》的内容进行了核查,认为:公司修订的《苏州科达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况,充分论证了本次发行实施的必要性和可行性,符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  根据公司2018年年度股东大会的授权,本议案无需提交股东大会审议。

  可行性分析报告修订稿全文刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)供投资者查询。

  4、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺(修订稿)的议案》

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权

  公司独立董事对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的修订内容进行了审核,认为:公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施均符合相关法律法规、规章的规定,符合公司及全体股东的利益。

  公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺,我们认为相关承诺符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)的相关规定,符合公司实际经营情况和持续性发展的要求,有利于保障中小股东的合法权益。

  根据公司2018年年度股东大会的授权,本议案无需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司与本公告同日披露的2019-044号公告。

  三、报备文件

  1。公司第三届董事会第八次会议决议;

  2。独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  苏州科达科技股份有限公司董事会

  2019年6月27日

(责任编辑:DF515)

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