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【视频直播】拟110亿元收购盛虹斯尔邦石化100%股权 丹化科技召开资产重组说明会

2019年06月21日 11:12
来源: 上证路演中心

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  作价110亿元,斯尔邦拟借壳丹化科技。今天下午丹化科技将召开新闻发布会对该项重大重组事件进行说明,东方财富网在6月21日15点00分对此进行直播。

  此前在本月13日,丹化科技披露预案,公司拟以3.66元/股的价格向江苏斯尔邦石化有限公司全体股东发行A股股份购买其持有的斯尔邦100%股权,标的资产预估交易价格为110亿元。本次交易构成重组上市。

  江苏斯尔邦石化有限公司是盛虹集团全资子公司,交易完成后,盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有公司约63.86%股份,盛虹石化成为上市公司的控股股东,上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。

  丹化科技表示,斯尔邦从事的业务主要以甲醇为核心原材料开展生产,而煤化工是我国目前主要的甲醇制备方式。上市公司目前在内蒙古通辽地区已有煤化工项目投产,积累了一定新型煤化工领域的项目经验及技术优势,所处地区在发展煤制甲醇等新型煤化工项目方面也具有一定的资源及区位优势。因此,通过本次交易,上市公司同斯尔邦之间能够实现优势互补,有利于发挥化工产业协同效应,实现化工全产业链布局,在更大程度上获取一体化产业链附加值,增强在烯烃衍生物行业内的话语权。

  公司表示,通过本次交易,公司将置入盈利能力较强的优质资产,公司主营业务将进一步延伸并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售,主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品,盈利能力得到大幅改善。

  文字实录:

  主持人-丹化科技董事兼总裁花峻 :

  尊敬的各位领导、各位来宾,新闻媒体的朋友们:

  大家下午好!我是丹化科技董事兼总裁花峻,很高兴为大家主持本次媒体说明会,公司也很荣幸能通过这个机会与市场各方进行一次有效的互动和沟通。

  丹化科技自2019年5月30日起停牌进入重大资产重组程序,停牌期间各方都在积极的推进本次重组事项。6月13日晚间,公司发布公告披露了本次重组的预案。由于本次交易构成重组上市,根据《上海证券交易所上市规则》等规定的相关要求,公司在此召开本次重大资产重组的媒体说明会,目的是为了让广大投资者通过今天参会的媒体,更全面地了解本次重大资产重组的情况。

  根据媒体说明会的相关要求,我们邀请了中证中小投资者服务中心有限责任公司的闫静老师、张冰洁老师,以及包括上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等相关媒体代表。首先,请允许我介绍一下参加本次会议的各位来宾。

  中证中小投资者服务中心有限责任公司的闫静女士、张冰洁女士。

  参加本次媒体说明会的媒体代表有:上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、证券市场红周刊、证券市场周刊的记者朋友们。大家的到来,便于让投资者特别是广大的中小投资者全面了解公司本次重大资产重组的整体情况。接下来,让我们以热烈的掌声欢迎以上领导和媒体朋友的到来!

  参加本次媒体说明会的重组各方的代表,他们是:

  (1)丹化科技董事长王斌先生、丹化科技总裁花峻先生、丹化科技独立董事谢树志先生、丹化科技财务负责人蒋勇飞先生。

  (2)标的公司斯尔邦实际控制人缪汉根先生、斯尔邦总经理白玮先生、斯尔邦财务总监赵建东先生、斯尔邦副总经理邱林先生。

  参加媒体说明会的中介机构代表,他们是:

  (1)独立财务顾问东方花旗资深业务总监石昌浩先生

  (2)金杜律师事务所合伙人宋彦妍女士。

  (3)安永华明会计师事务所合伙人赵国豪先生。

  (4)中联资产评估集团有限公司郝威先生。

  在此,我们对大家的到来表示热烈的欢迎和衷心的感谢。

  主持人-丹化科技董事兼总裁花峻 :

  本次媒体说明会主要有以下两项议程:1、参会嘉宾就重组各事项发言;2、现场媒体记者问答。下面让我们进入到正式的会议议程:

  首先,会议进行第一项:参会嘉宾发言。首先我本人来介绍本次发行股份购买资产方案。

  1、丹化科技本次重组的具体方案为:上市公司向交易对方盛虹石化、博虹实业、建信投资和中银资产发行股份,购买其持有的斯尔邦合计100%的股权。

  2、以2018年12月31日为基准日,标的资产的预估值为100亿元。考虑到本次交易的基准日后标的资产完成增资10亿元,因此,本次交易预估交易价格为110亿元。最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经江苏省国资委备案的评估结果为基础,经交易各方协商后确定。截至目前,标的资产的审计、评估工作尚在进行中。

  本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为丹化科技第八届董事会第二十七次会议决议公告日,发行价格采用董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,发行价格为3.66元/股,不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

  3、根据本次交易的预估作价测算,本次交易完成后,盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有公司约63.86%股份,盛虹石化成为上市公司的控股股东。此外,本次交易完成后,建信投资将持有公司约6.79%股份,成为上市公司持股5%以上股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》,本次交易构成关联交易。

  4、本次交易完成后,上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。本次交易的标的资产斯尔邦的资产总额、营业收入净利润、资产净额指标均超过上市公司2018年末或2018年度相关指标的100%,发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%。

  根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易构成重组上市,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

  5、关于发行股份的锁定期:

  (1)盛虹石化及其一致行动人博虹实业通过本次购买资产取得的对价股份,自股份发行结束日起36个月内不得转让或委托他人管理,在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。上述锁定期届满时,如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

  建信投资、中银资产通过本次购买资产取得的对价股份,如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月(股权取得时间以工商变更登记之日为准),则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委托他人管理;如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月,则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理,之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。

  (2)在本次重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

  以上为本次重组交易方案的概况,谢谢大家!

  下面有请上市公司丹化科技董事长王斌先生对本次交易的必要性、交易定价的原则以及标的资产的估值合理性进行说明。

  丹化科技董事长王斌 :

  尊敬的各位来宾,下午好,欢迎大家来参加今天的媒体说明会。根据交易所规定的会议流程,现在将由我来对本次交易的必要性、交易定价的原则以及标的资产的估值合理性作一个简要的说明。

  1、交易的必要性

  本次交易发生前,丹化科技属于煤化工行业,主要经营产品主要是乙二醇、草酸等。2018年公司的净利润为205.68万元,扣非后净利润为-1,196.76万元。丹化科技最近三年经营性盈利能力波动较大,现有业务的发展面临一定的瓶颈。

  为响应国家混合所有制改革的号召,本次交易拟引入优质民营资本成为上市公司控股股东,并以发行股份购买资产的方式置入优良化工类资产斯尔邦。通过本次交易,公司的主营业务将进一步延伸并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售,主要产品的范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品,盈利能力将得到大幅改善。本次交易完成后,上市公司可实现同斯尔邦之间的优势互补,有利于发挥化工产业的协同效应,实现化工全产业链布局,推动上市公司在产品结构和产业发展上的升级。同时,斯尔邦股东方承诺将在2019年到2021年三年间合计给上市公司带来不低于28.50亿元的净利润,这有利于增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量。

  综上所述,从整体来看,本次交易符合公司全体股东的利益,因此是非常必要的。

  2、交易定价原则及交易作价的合理性

  (1)拟置入资产的定价原则及合理性

  截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商:以2018年12月31日为基准日,本次交易的标的资产预估值为100亿元;考虑到本次交易的基准日后标的资产完成增资10亿元,本次交易的标的资产预估交易价格为110亿元。

  为确保本次交易定价公允,上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所及资产评估机构对标的资产进行审计、评估,并将相关资产评估结果提交有权国资主管部门进行审核备案,以确保本次交易的定价公允、公平、合理。

  (2)发行股份定价原则及合理性

  本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑公司股票估值水平,并对本次交易标的资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上,与交易对方经协商确定。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价分别为3.65、4.34、4.06,上市公司定价基准日前120日均价处于前20个交易日、60个交易日的中间水平,更靠近公司股票最近一年以来公司股票均价水平,这有利于避免短期波动情况对公司股票交易价格的影响,作为市场参考价格具有合理性。

  整体而言,本次交易的拟置入资产的预估值和发行股份的定价充分考虑了上市公司及广大中小股东的利益。

  以上是对本次交易必要性、定价原则以及标的资产的估值合理性情况的说明,关于上市公司层面,大家如有关心的问题,我们也会在后面的提问环节为大家解答,谢谢大家!

  主持人-丹化科技董事兼总裁花峻 :

  非常感谢王斌先生的发言。现在有请独立董事谢树志先生就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性进行说明。

  丹化科技独立董事谢树志 :

  各位来宾,下午好!下面由我来向大家说明评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及交易定价的公允性的相关情况。

  在本次交易中,公司拟选选聘中联资产评估集团有限公司作为评估机构。该机构中联评估具有相关业务资格证书和证券期货相关业务资质,公司聘请的资产评估机构的选聘程序合法合规。评估机构及经办资产评估师与公司、交易对方及标的公司之间,除正常的业务往来关系外,没有现时的和预期的利益或冲突,具有充分的独立性。

  标的资产的交易价格将以评估报告中所述的标的资产评估价值作为定价的参考依据,并送国资委审核备案。由于本次交易的评估报告尚未出具,后续我们独立董事将积极关注评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项,并在评估报告出具后就上述事项发表独立意见。谢谢各位。

  主持人-丹化科技董事兼总裁花峻 :

  谢谢谢树志先生的发言。现在有请斯尔邦董事长缪汉根先生对标的资产的生产经营情况、业绩承诺及业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明。

  斯尔邦董事长缪汉根 :

  各位来宾,大家好。首先,非常感谢上交所及在座的各位机构、媒体给我在此发言的机会,我谨代表斯尔邦向参加本次说明会的广大来宾表示热烈的欢迎,对社会各界朋友给予的关注、关心和支持表示衷心的感谢!接下来由我简要介绍一下本次标的资产斯尔邦的生产经营情况、业绩承诺及业绩补偿承诺的可行性及保障措施等情况。

  1、斯尔邦所处的生产经营情况

  斯尔邦成立于2010年,是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营石化企业。斯尔邦主要聚焦于采用一体化生产工艺技术,以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯、C4等,进而合成烯烃衍生物。主要产品包括丙烯腈、MMA等丙烯下游衍生物,EVA、EO等乙烯下游衍生物,现已形成基础化工及精细化学品协同发展的多元化产品结构。2016至2018年度,斯尔邦营业收入分别为17.84亿元、76.51亿元、114.70亿元,连续三年实现高速增长。

  斯尔邦经营的业务所处的整体属于化工行业的范畴,其下游应用遍及工业生产、人民生活的多个领域,是一国经济基础性、支柱性的行业。我国化工行业在十分薄弱的基础上起步,经过近70年的发展已具备了一定的规模,生产能力和产品质量持续稳定增长,形成了一个完整的具有相当规模的工业体系。特别是2015年以来,随着供给侧改革的推进,国内经济总体平稳向好,国内生产总值保持稳步增长。与此同时,化工行业的部分落后产能在市场竞争与环保压力下逐渐淘汰,行业结构得到优化,行业整体景气度整体有明显提升。

  未来,斯尔邦将继续紧跟化工行业发展动态,秉承“绿色、高端、创新、循环”的原则,积极推进产业链向高端延伸,坚定不移走“创新发展、特色发展、跨越发展”的新路,全力打造世界一流的化工新材料生产基地。

  2、斯尔邦业绩未来业绩的可实现性和保障措施

  斯尔邦方承诺本次重大资产重组实施完毕后,2019-2021年扣除非经营性损益后归属于母公司的净利润合计将不低于28.50亿元。

  (1)行业总体发展环境良好

  烯烃衍生物行业是国民经济的重要支柱产业之一,其经济总量大,产业关联度高,下游辐射纺织、日化、医药、建筑、航天、军工等一系列与经济发展、人民生活和国防密切相关的行业,潜在市场规模十分庞大。任何因下游领域的技术进步而催生的上游产品需求都将推动烯烃衍生物行业的发展。为保障各类型高端石化产品的需求,促进石化产业进一步转型升级,尽快迈入制造强国,国家陆续出台了《石化和化学工业发展规划》、《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》等各项发展规划和指导意见。随着国家相关支持政策的出台与落实,烯烃衍生物行业也将沿着创新驱动和绿色可持续的方向发展,推动我国从石化和化学工业大国向强国迈进。

  (2)斯尔邦增长潜力巨大

  目前斯尔邦投入运转的MTO装置设计生产能力约为240万吨/年(以甲醇计),单体规模位居全球已建成MTO装置前列,配套的丙烯腈、MMA、EVA、EO及衍生物等装置产能在行业内名列前茅,对区域产品定价具有一定市场影响力。斯尔邦正在建设的丙烯腈二期技改项目规划新增26万吨/年丙烯腈、9万吨/年MMA项目,较现有产能增长一倍,投产后公司产能优势将进一步显现。

  借着优异的产品质量、及时的服务响应及多年的行业深耕细作,近年来,斯尔邦的品牌形象及客户信赖程度不断提升,与众多国内外知名企业建立了紧密的合作关系,市场占有率稳步发展。这些都有助于斯尔邦实现未来的业绩提升。

  作为本次交易的业绩承诺保障措施,我们与上市公司已经签署了《盈利预测补偿协议》,若斯尔邦未能实现承诺利润,我们将以持有的上市公司股份进行补偿。这也将在较大程度上保障了上市公司及广大中小股东的利益,有利于降低本次重组的风险。我的汇报完毕,谢谢大家!

  主持人-丹化科技董事兼总裁花峻 :

  非常感谢缪汉根先生的发言。现在有请斯尔邦总经理白玮先生对标的资产的行业情况、未来发展规划进行说明。

  斯尔邦总经理白玮 :

  各位来宾,大家好。非常感谢上交所及在座的各位机构、媒体给我在此发言的机会,接下来由我简要介绍一下本次标的资产斯尔邦公司的产品结构及下游行业状况、未来发展规划等情况作出说明。

  1、首先,我给大家介绍一下斯尔邦的行业状况。斯尔邦主要产品包括了丙烯腈、MMA等丙烯下游衍生物,EVA、EO等乙烯下游衍生物,细分来说:

  (1)丙烯腈是三大合成材料(即塑料、合成橡胶和合成纤维)的重要原料。作为合成材料的重要原料,目前国内丙烯腈主要用于生产聚AN纤维(腈纶)、ABS树脂/塑料、AS树脂、丙烯酰胺等行业,同时还是丁腈橡胶、聚醚多元醇等许多石化产品必不可少的原料或中间体,下游产品广泛应用于家电、服装、造纸、汽车、环保、农药、医药等国民经济中的各个领域。具体而言:

  ①ABS树脂是国内目前丙烯腈下游需求量最大的行业,占丙烯腈消费量的比例超过了40%,ABS树脂的力学、热学、电学等物理性能良好,具备突出的抗冲击性、耐热性和硬度,表面光泽性好,易涂装和着色等优点,还可以进行喷金属、电镀、焊接、热压等二次加工。由于其综合性能优良,用途比较广泛,主要作为工程材料用于家电、汽车、机械、仪表仪器工业等领域。

  近年来随着我国居民收入的增加和消费能力的提升,国内家电、汽车行业逐步增长,使得行业内ABS装置开工率维持在较高水平,行业整体产销及盈利水平良好。随着ABS树脂下游应用规模的扩张,将有利于推动国内新增产能的投放,对上游原料丙烯腈的需求也将面临更大增长空间。

  ②丙烯酰胺行业占丙烯腈消费量的比例近25%,主要用于污水处理、造纸业和石油工业。随着我国城市化、工业化进程的加速,全国废水的排放量也逐年增加,与此同时国内环保监管的逐渐加强,对污水处理的要求也不断提高,排污标准日益强化。作为水处理领域不可或缺的絮凝剂,聚丙烯酰胺的需求也有望继续增长,进而带动对上游原料丙烯腈的需求。

  ③腈纶行业占丙烯腈消费量的比例约24%,目前国内腈纶行业产品结构正在进行调整,2014年-2017年间国内腈纶的表观消费量保持在80-85万吨左右,处于相对稳定的状态,未来腈纶行业对上游原料丙烯腈的需求亦保持稳定。同时,在纤维行业我们还有一个新的产能和碳纤维行业也是丙烯腈作原料,现在国内碳纤维行业也迎来了一个大的发展期,年产量由千吨级已经奔着万吨级突破。碳纤维行业迎来万吨级的增长,也对上游丙烯腈万吨级增长带来利好。

  综上,随着丙烯腈下游各行业的不断发展,全球丙烯腈需求量不断增长,其中亚洲地区尤其是中国经济发展迅速,对丙烯腈的需求增长表现尤为突出,预计未来丙烯腈市场需求仍将维持稳定增长态势。

  (2)MMA,也即甲基丙烯酸甲酯,是一种重要的有机化工原料。MMA最重要的下游消费领域为生产PMMA.PMMA也被称为“有机玻璃”,是MMA的第一大下游产品。作为一种重要的塑料,PMMA以其良好的透光性、耐冲击性、优良的电性能、适宜的刚性和密度而使其应用范围越来越广泛,并且不断地向高端产业链条扩进,如液晶显示器导光板、光学纤维、太阳能光伏电池等。目前,中国已经成为全球最大的PMMA消费国。但受限于高端类型产品的产能不足,一直以来我国均为PMMA的净进口国,对外依存率接近30%,产品自给率有限,特别是高端有机玻璃供应紧张。

  (3)EVA,也即乙烯-醋酸乙烯共聚物,具有良好的柔软性、抗冲击强度、耐低温性和耐环境应力开裂性能,被广泛应用于太阳能光伏、发泡材料、电线电缆、热熔胶、薄膜、注塑/吹塑制品等领域。目前,EVA树脂的主要下游消费领域为发泡材料、太阳能光伏、电线电缆。

  ①发泡材料是EVA树脂最主要的下游领域,被广泛应用于旅游鞋、运动鞋、登山鞋、拖鞋、凉鞋的鞋底和内饰材料中。我国是全球最大的鞋业生产国和出口国,目前每年鞋类产品的出口量近百亿双,对上游EVA树脂的需求十分稳定。

  ②此外,EVA树脂在光伏行业的应用规模增长迅速。目前光伏行业已成为国内EVA树脂的第二大下游消费领域。EVA树脂在光伏行业中主要用于生产EVA太阳能电池胶膜。光伏级EVA胶膜以EVA树脂为主要原料,添加交联剂、抗老化助剂后熔融挤出制成薄膜,具有良好的柔韧性、光学透明性及热密封性,可以有效防止组件的蜗牛纹等问题,是主流的光伏封装材料。目前,斯尔邦也在不断向EVA高端化产品发展,高端EVA产品销售比例也在不断提升,特别是光伏胶膜用和高端电缆用EVA销售额不断增加,差异化、高端化的发展策略有利于提升斯尔邦EVA产品的竞争力和盈利能力。

  (4)EO,也即环氧乙烷,是一种重要的精细化工原料,以EO为原料的下游衍生物品种多达5000种,并广泛应用于日化、医药、纺织、印染、建筑等行业,因此EO及其衍生物又有“工业味精”之称。国内市场的EO产能主要用于生产下游衍生产品,直接作为商品流通的比例相对较小。从环氧乙烷的可流通商品量来看,商品型EO主要用于下游的进一步精深加工,包括聚羧酸系减水剂聚醚单体(以下简称“聚醚单体”)、非离子表面活性剂、乙醇胺(EOA)等在内的精细类EO衍生物,在电子、医药、洗染、纺织、农药、汽车、石油开采等方面具有广泛的用途。

  ①聚醚单体是目前商品型EO的第一大下游应用,主要用于合成高性能减水剂。减水剂的直接下游是混凝土,终端需求来源于房地产、铁路、轨道交通等基建行业。未来随着“一带一路”战略推进,基础设施建设、高铁建设等带来的混凝土需求旺盛,将形成减水剂下游需求的强力支撑。

  ②表面活性剂下游则主要为清洁、洗涤行业,此外亦广泛应用于化妆品、农药、纺织、造纸、印染等行业中。随着人民生活水平、消费水平的提升,日化原料消费逐年增加,洗涤行业对非离子表面活性剂的需求不断增长,未来非离子表面活性剂有望继续保持稳定增长。

  ③乙醇胺(EOA)是一种重要的精细有机化工原料,可用于制备乙烯胺、牛磺酸、草甘膦、水泥助磨剂、聚氨酯等,进而应用于医药、农药、洗涤、建筑等行业。近几年来国内洗涤用品行业发展迅速,尤其液体洗涤剂呈现较快的发展势头,随着表面活性剂需求量呈较快速度增长,乙醇胺在该领域的消费也同步增长。

  2、下面我再给大家介绍一下本次交易完成后上市公司的业务发展目标

  (1)关于公司的总体发展战略,本次交易完成后,斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。交易完成后,公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售,主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品,盈利能力得到大幅改善。

  公司将结合业务发展实际情况,积极发挥协同效应、优化现有化工产业布局,利用区位布局优势和现有基础,不断延伸产业链布局,做大做强公司规模,拓展营销渠道,提升品牌知名度,整合客户资源,提升上市公司的整体盈利能力。

  (2)公司业务发展规划方面:

  ①公司将实施深度整合、发挥协同效应。斯尔邦从事的业务主要以甲醇为核心原材料开展生产。煤化工是我国目前主要的甲醇制备方式。公司将积极整合上市公司在煤化工产业的资源和积淀,充分利用斯尔邦的良好现金流,推动上市公司煤化工项目建设和产业发展,同时发挥在化工产业生产运营、原材料供应保障、客户资源等方面的协同效应,实现化工全产业链的协同发展,提升总体竞争力,增强在烯烃衍生物行业内的话语权。

  ②公司将进一步优化产品结构、推动产业链延伸和扩张。公司将在现有产品的基础上,充分利用现有MTO装置及烯烃下游衍生物产能,定位在中高端领域,主攻差别化和功能化,不断优化产品结构。公司将重点探索发展高端聚合物新材料等产业,结合作为国家七大石化基地之一的连云港徐圩新区周边化工产业集群优势和MTO装置现有产物,推动资源整合、优势互补,实现价值释放。同时,公司还将一方面根据市场需求情况,适时规划进一步提升现有产品产能,加大规模效应,提高在行业内的定价权和品牌影响力,另一方面利用在内蒙地区的区位优势,择机向上游原材料供应领域延伸发展,提高公司综合盈利能力和抗风险能力。

  ③加大研发投入、提高技术水平。斯尔邦将进一步保持并加大研发投入力度,着力提高生产相关的技术水平,保持在技术创新方面的领先地位,发掘现有装置的潜能,提高运行效率和运行稳定性,不断推动新牌号、新产品研发和销售工作,满足下游客户的需求,并通过技术创新强化新产品开发确保公司保持利润水平与持续盈利能力。

  ④加强品牌建设、优化管理水平。斯尔邦将发挥自身核心竞争力和规模优势,巩固提升现有业务品牌形象,利用好重组上市的契机,持续加强对品牌的建设和推广力度,制定企业品牌建设的工作计划及长、中、短期目标,积极培育企业自身品牌创新亮点。同时,公司将进一步整合斯尔邦及现有化工板块业务,形成一整套高效的管理体系,提升内部管理效率,从而进一步提升品牌竞争力,扩大市场影响。

  以上是我的汇报,谢谢大家!

  主持人-丹化科技董事兼总裁花峻 :

  非常感谢白玮先生的发言。现在有请东方花旗的石昌浩先生、金杜律师事务所的宋彦妍女士、安永华明会计师事务所的赵国豪先生、中联资产评估机构的郝威先生分别对本次重大资产重组相关中介机构的核查过程和核查结果进行说明。

  主持人-丹化科技董事兼总裁花峻:

  非常感谢白玮先生的发言。现在有请东方花旗的石昌浩先生、金杜律师事务所的宋彦妍女士、安永华明会计师事务所的赵国豪先生、中联资产评估机构的郝威先生分别对本次重大资产重组相关中介机构的核查过程和核查结果进行说明。

  东方花旗资深业务总监石昌浩:

  各位来宾,下午好。我是本次交易独立财务顾问东方花旗证券有限公司的代表石昌浩。下面由我向各位汇报本次重组核查过程和核查结果。

  在本次重大资产重组中,独立财务顾问将积极协调交易各方,以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提进行协商和谈判。目前,独立财务顾问正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法律法规的规定,对本次交易相关各方进行详细核查。在核查过程中,我们将切实履行勤勉尽责的义务,并将在相关核查程序履行完毕后,就相关事项发表独立财务顾问意见。谢谢各位!

  金杜律所合伙人、鉴证律师宋彦妍:

  各位领导、各位来宾,下午好!我是北京市金杜律师事务所的代表宋彦妍,是本次重组项目的签字律师。下面我来介绍下本次重组过程中法律顾问的核查工作。

  北京市金杜律师事务所作为本次重组的法律服务机构,按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定,遵循审慎性与重要性原则,为本次重组提供专业法律意见。根据有关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,我们已向相关方发送尽职调查清单搜集相关书面材料,并通过书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等方式,对与本次重组有关的法律事项进行了尽职调查。我们关于标的资产的法律尽职调查主要涵盖历史沿革、对外投资、主要资产、重大债权债务、业务资质、业务合规性及重大诉讼仲裁等方面。目前,我们的尽职调查工作正在积极有序地推进。后续,我们将在此基础上出具相关法律意见。谢谢各位!

  安永华明合伙人赵国豪:

  各位领导、各位来宾,大家好!我是本次重大资产重组会计师事务所代表赵国豪。我们将按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行审计工作,对相关期间的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,是否公允反映标的公司在相关资产负债表日财务状况、相关期间的经营成果及现金流量发表审计意见。按照中国注册会计师职业道德准则,我们独立于丹化科技及斯尔邦。截至目前,我们对斯尔邦的审计工作尚在进行之中,在审计工作完成后,我们将发表审计意见。谢谢各位!

  中联评估副总经理郝威 :

  各位来宾,下午好!我是中联资产评估集团有限公司合伙人郝威,下面由我来介绍一下本次交易的资产评估核查程序。

  评估人员在进入现场清查前,制定现场清查实施计划,按资产类型和分布特点,分成固定资产、流动资产和其他资产小组进行现场的核查工作。清查工作结束后,各小组对清查核实及现场勘察情况进行工作总结。清查核实的主要步骤如下:

  首先,辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细,并收集整理评估资料。评估人员开展前期布置工作,评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解,包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托人和被评估单位提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产调查表的填报说明等。在此基础上,填报“评估申报明细表”和“资产调查表”,收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况的资料。

  其次,依据资产评估申报明细表,对申报资产进行现场查勘。不同的资产类型,采取不同的查勘方法。根据清查结果,由企业进一步补充、修改和完善资产评估申报明细表,使“表”、“实”相符。

  再次,核实评估资料,尤其是资产权属资料。在清查核实“表”、“实”相符的基础上,对企业提供的产权资料进行了核查。核查中,重点查验了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项,对产权权属资料中所载明的所有人与资产委托人和相关当事人不符以及缺乏产权权属资料的情况,给予高度关注,进一步通过询问的方式,了解产权权属,并要求委托方和相关当事人出具了“说明”和“承诺函”。

  (4)对现金、存货、固定资产进行盘点,核实资产的真实性及运行状态;

  (5)对银行存款、客户、供应商往来款项进行函证;

  (6)对重要资产的账面形成过程,进行控制性测试;

  (7)对评估范围内的资产及负债,在清查核实的基础上,分析对比购置价格水平。

  2、收益法组重点是了解被评估单位单位历史经营情况,通过核实及分析企业历史数据、当前的运行状况及行业状况,判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。主要工作如下:

  (1)结合本次评估的经济行为背景情况,听取委托人和被评估单位对本次评估事项的说明;

  (2)分析近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入明细表和成本费用明细表;

  (3)分析评估对象的经营场所、经营能力、产能、产量、销量情况;

  (4)核实评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入账和存货发出核算方法等;

  (5)核实评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况,评估基准日债务构成、利率情况;

  (6)核实评估对象执行的税率税费及纳税情况;

  (7)分析评估对象的经营性资产及溢余资产情况;

  (8)分析评估对象最近几年的关联交易情况;

  (9)分析评估对象最近几年主营业务成本构成、占用设备及场所(折旧摊销)、人员工资福利费用等情况;

  (10)核实最近几年主营业务收入构成,主要业务的收费标准、占总收入的比例以及主要客户的分布等情况;

  (11)核实未来几年的经营计划以及经营策略,包括:市场需求、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营业务收入和成本构成及其变化趋势等;

  (12)分析主要竞争者的简况,包括产品业务的定位、价格及市场占有率等;

  (13)分析主要经营优势和风险,包括:国家政策优势和风险、产品(技术)优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险、汇率风险等;

  (14)核实评估对象的预计新增投资计划;

  截至目前,相关评估工作正在进行中,正式评估报告,将在本次交易草案公告时一并披露。

  谢谢各位!主持人-丹化科技董事兼总裁花峻 :

  谢谢各位的发言。各位领导,各位媒体朋友,各位来宾,接下来会议进行第二项议程:媒体提问环节。在此,请各位提问的领导和媒体朋友报一下自己的姓名,方便我们做一下记录,谢谢!

  投服中心代表提问 :

  丹化科技拟发行股份购买斯尔邦(以下简称标的公司)100%股权,本次交易预估交易价格为110亿元,构成重组上市。标的公司的主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售,公司主要产品涉及丙烯腈、MMA、EVA以及EO等,产品广泛应用于ABS树脂、腈纶、涂料、发泡材料、印染、化纤等行业。预案披露,《盈利预测补偿协议》约定盛虹石化、博虹实业承诺标的公司2019至2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于28.5亿元,较标的公司2016至2018三年合计净利润10.77亿元增长164.62%。投服中心针对标的公司业绩承诺的可实现性提出三方面现场问询。

  一、国内新增丙烯腈项目将集中于2019、2020年投产,产能增长速度较快,但下游消费结构未发生变化,未来行业产能过剩、竞争加剧是否对承诺业绩的实现情况造成影响。

  根据隆众资讯的统计数据,截止2017年底我国丙烯腈的有效产量在195万吨左右,随着中化泉州、中海油东方石化等项目未来投产,预计2018至2020年我国丙烯腈将新增产能131万吨,丙烯腈行业产能将出现爆炸式增长。丙烯腈下游主要应用领域为ABS树脂、腈纶、丙烯酰胺/聚丙烯酰胺、丁腈橡胶和己二腈等。据隆众资讯数据统计,丙烯腈2013年、2015年及2017年的下游领域的消费量分别为腈纶领域64.54万吨、66.87万吨、66.03万吨,每年占丙烯腈下游消费总量的比例稳定在33%至38%左右;树脂领域为48.42万吨、71.35万吨、77.74万吨,每年占丙烯腈下游消费总量的比例稳定在30%至38%左右;丙烯酰胺领域为29.25万吨、39.39万吨、40.56万吨,每年占丙烯腈下游消费总量的比例在20%左右;其他领域为23.54万吨、7.78万吨及15.67万吨,每年占丙烯腈下游消费总量的比例在10%左右。因此,可以看出近几年来丙烯腈下游领域的消费结构十分稳定、未发生变化。根据隆众资讯、智研咨询的研究报告,丙烯腈2015至2017年的表观消费量分别为185.3万吨、202.3万吨、200.7万吨,三年平均消费增长率为4.6%、复合增长率在4%左右,按照年均5%的需求增长率计算,预测2018至2020年丙烯腈需求增长约为30万吨左右,远低于国内丙烯腈131万吨的新增产能。由于目前国内丙烯腈的出口比重较小(2016年之前我国丙烯腈出口额为零,2017至2019年1—4月累计出口量分别为7850吨、4936.61吨、4024.36吨),未来丙烯腈行业将面临产能过剩、行业竞争加剧的状况,必然将影响丙烯腈的终端定价及行业内企业的盈利能力。请标的公司说明在面临未来丙烯腈行业产能过剩、市场份额可能下降以及利润下滑的风险下,高承诺业绩是否可实现,标的公司将如何应对前述行业风险。

  二、丙烯腈下游行业开工率下滑、景气度不高、需求放缓,将如何保障标的公司实现高承诺业绩。

  预案披露,标的公司的主要产品丙烯腈广泛用于ABS树脂、腈纶、丙烯酰胺等行业,涉及国民经济的多个领域,受经济波动的影响较为显著,一旦宏观经济的景气度出现大幅下滑,行业整体增长将承受较大压力。卓创资讯数据显示,腈纶、ABS树脂及丙烯酰胺占丙烯腈整体下游行业消费量的90%,其中腈纶及ABS树脂占比最高。依据隆众资讯的统计数据,截止2019年5月底丙烯腈的主要下游领域腈纶、丙烯酰胺的月度开工率仅为63%、67%,同比下降8%及1%。下游腈纶行业由于受纺织品整体需求疲软,自2017年起出现产量过剩状态,大量腈纶厂商面临持续严重亏损,进入大面积限产状态,整体行业开工率维持在六成左右,产量明显下降。同时,下游产品ABS树脂/塑料主要用于白色家电、汽车等领域,其中白色家电行业自2018年以来呈现增速放缓趋势,而汽车行业目前景气度低迷,2018年汽车产销增速低于预期,行业主要经济效益指标增速趋缓。依据中国汽车工业协会发布的2019年5月汽车产销数据,5月汽车产销量分别为184.8万辆和191.3万辆,分别同比下降21.2%、16.4%,汽车主机厂放缓生产速度,将对ABS树脂需求进一步减少。请标的公司说明在下游行业开工率下滑、景气度不高、需求放缓的背景下将如何实现高承诺业绩。

  三、业绩承诺、标的公司预估值是否已充分考虑丙烯腈二期技改项目存在可能不能按期投产的风险。

  预案披露,丙烯腈二期技改项目将于2019年下半年投产,目前已经取得相应施工许可证、环评批复等建设手续,存在因建设进度、验收手续、意外事件或其他原因导致项目不能按期投产的风险。若技改项目不能按期投产,将影响标的公司的盈利能力,导致承诺业绩无法实现。根据隆众资讯披露的全国丙烯腈厂家装置动态统计,标的公司曾于2018年11月7日凌晨发生意外停车,11月10日重启恢复,目前装置动态不明。请标的公司说明去年11月意外停车的主要原因,是否存在再次发生的可能从而影响技改项目的进展。请标的公司进一步说明目前技改项目的建设进度、预计验收时间、可能不能按期投产的具体原因。请上市公司说明目前标的公司的业绩承诺、交易预估值是否已充分考虑了标的公司可能不能按期投产的风险。

  以上问题请相关方回答。

  主持人-丹化科技董事兼总裁花峻 :

  感谢中小投服的闫老师。我先初步归纳一下,第一大问题和第二大问题,我的理解一个是从产能投放,第二个是从对应的下游需求方面,我觉得可以合成一个问题。我想请斯尔邦的邱总作相关解答。

  斯尔邦副总经理邱林 :

  尊敬的各位领导、各位来宾:大家下午好,我是斯尔邦的副总经理邱林。在这里很荣幸回答投服中心的闫老师的问题。

  第一关于丙烯腈集中投放的问题,近两年是集中投放的高峰期,但是在投放其中就有了斯尔邦的26万吨的产能,投放以后按照公开数据,市场份额从原来的14%提升到16%,所以随着市场份额的进一步上升和市场影响力,话语权也将得到进一步地加强。随着市场的优化和布局,市场龙头的地位也会初步地形成。

  第二关于丙烯腈下游,刚才白总经理介绍了,主要有ABS、PCM和腈纶。据公开报道,ABS产能也在近几年会有集中释放,已经确定了在园区内部就已经中国化工40万吨IBS产能已经在筹建,在常州的项目也已经开工。另外,台塑包括LG在中国的投资意向也在初步地布局之中,所以IBS产能投放和丙烯腈的产能投放跟丙烯腈的产能投放基本上能达到同步。

  第二是聚丙烯酰胺PCM,刚才白总也介绍了随着国内对污水处理的要求和标准越来越高,其中处理无水的絮凝剂用量也会大赠,在PCM的丙烯腈需求也会得到进一步地增加。

  第三关于活剂的供应商,由于装置老化问题和长途运费问题。他们也将逐步从亚洲市场退出,可能刚才严老师也介绍了。2019年以来中国丙烯腈出口量的确非常少,但是2019年在没有投产之前,我们已经在初步布局亚洲市场。随着新产能的投放,我们会优化国际国内两个市场,迅速填补原研国际供应商的市场空白。所以在未来两年以内,斯尔邦的市场是不会下降的,反而会得到应有的扩张和优化,当然竞争在所难免,相信斯尔邦将会在竞争中更加强大。

  第二个问题关于丙烯腈下游的开工率问题和整个丙烯腈行业的景气度有所下降,需求有所下降,有所萎缩,对业界承诺有所担忧。下游丙烯腈主要有三种,IBS主要是应用比较广泛,刚才说了汽车行业和日化、空调、冰箱行业,现在还拓展了很多工业用途,比如管道涂附、管壁涂附等等。由于还有丙烯腈加工性能良好,所以IBS处于快速的发展期,同样刚才也介绍了聚丙烯酰胺的需求,后期也会得到稳步地提升,指日可待。刚才说了,腈纶行业的开工是有所下降的,但是近两年的腈纶行业的市场消费占比在25%~30%的波动,近两年的需求也是基本稳定,但是下游也在努力地自救。刚才白总也介绍了,他们在努力开发碳纤维和功能性的腈纶产品,努力提高附加值,我们一起跟着我们的客户在发展、成长。我想腈纶行业也会焕发新的生命。所以,腈纶行业的下游会跟着丙烯腈共同地来发展,对业界的担忧可以稍微放心一些,谢谢。

  主持人-丹化科技董事兼总裁花峻 :

  第三个问题,我想请公司斯尔邦白总来进行回答。

  斯尔邦总经理白玮 :

  丙烯腈产品链在斯尔邦公司占比很大,同时公司还有一个发展目标,我们准备把丙烯腈产业打造成为国际一流的,国际有影响力的丙烯腈产业链这么一个目标。不光要生产丙烯腈,实际要形成丙烯腈产业链。从目前公司准备的情况来看,我们觉得能实现这个目标,丙烯腈近几年是化工市场里盈利能力比较高的产品,所以大家都觉得比较好,所以最近其他企业想在丙烯腈产业参与生产还是比较多的,因为我们实际把握比较好,第一套在15年12月底,16年初进入市场,运行这三年来看,丙烯腈这套装置,整个生产经济技术指标,比如长周期运行水平在行业内都是名列前茅的。通过在行业里重新树立生产和经营的行业地位,我们在市场的影响力也越来越大,来找我们合作的企业越来越多。现在对东南亚、东亚市场已经辐射到这个区域,在下半年或者明年一些东亚和东南亚市场客户已经找到我们了。

  所以,从几个方面,第一方面,从降低成本,我们继续提升经济技术指标,保证自己的长足竞争力水平,可以提高自己的竞争力。第二方面,开发销售市场,我们已经从国内市场消费开展到国际,到目前为止,今年已经出口四千多吨到五千吨的丙烯腈,销到东亚和东南亚。随着近期合作意向进一步签订,未来下半年或者明年出口量会越来越大,这是下游市场开发。同时下游市场还有一个功能性的开发,丙烯腈还有其他类除了三大传统领域之外,在纤维行业可以往碳纤维行业发展,中国的碳纤维行业近期是国家特别倡导的材料,会迎来特别大的爆发。一吨碳纤维要消耗一吨丙烯腈,到万吨级的碳纤维实际上也要过万吨级的丙烯腈。同时很多竞争企业也在开展装置技术的更新,产品的升级换代,我们也积极配合下游大的竞争企业来帮助开发这些产品,保证竞争行业比较稳定的发展。第三个方面,我们从工艺开发角度来讲,工艺开发也是下游开发的一种,我们采用一种跨时代的工艺开发,除了三大传统领域以外,也在积极和有关院校探索一种新的工艺,用丙烯腈生产己二腈这个工艺,这是属于我们自主创新的,这个工艺已经比较成熟,有可能明年开始正式进行投产,这样己二腈十万吨、二十万吨级,它消耗丙烯腈需要十万吨以上的产能,所以我们觉得通过下游的培育,通过自身的严格提升和要求,我们打造斯尔邦成为国际有影响的丙烯腈产业链,我们还是有非常有信心的。

  提到18年有一次停车问题,斯尔邦公司从16年年初到现在为止总共停车也没几次,有一次是计划停车大概是18年的时候,有一到两次非计划停车,18年10月份停车主要是因为反应器进料安全保护系统就是仪表发生了一些故障,导致了装置进入到连锁保护性停车,当时我们的值班人员,仪保人员和生产专员第一时间发现了这个问题,并且迅速排除问题,解决了风险。可以负责任的讲,斯尔邦丙烯腈运行状况良好,各项经济指标和效益指标都很稳定。同时对于这类事故,公司有规定,开展据举一反三的活动,对类似系统都进行了排查,不管是丙烯腈装置,合成辅助的装置都进行了排查。现在我们也有规定,对仪表保护类的产品,除了排除问题之外,我们定期进行排查,防止类似事件发生,从上次到现在未发生过类似事故。

  对于丙烯腈二期项目,截止到上周为止,整体情况已经完成了95%,丙烯腈二期生产准备工作已经全面展开,我们会按照公司的计划,下半年逐步会进行投产。回答完毕,谢谢!

  主持人-丹化科技董事兼总裁花峻:

  感谢中小投服的老师,下面我们有请上海证券报记者进行提问。

  上海证券报记者提问:

  各位领导好,我是上海证券报记者,我想问一下,公司在短期内重启第二次重组计划的主要原因是什么?此次重组是否与此前国望高科借壳东方市场在本质上属于同一性质。第二个问题,此次交易之后将如何整合,原来上市公司煤化工业务以及被合并的精细化工业务,会给上市公司毛利率或者其他指标上带来哪些影响?

  主持人-丹化科技董事兼总裁花峻:

  本次重组是同行业的一个融资方式,出发点是充分发挥双方的优势,目的是把公司进一步做强做大。关于本次重组未来公司将会发生哪些变化,这个问题现在由我来白总一起来回答。

  本次重大资产重组收购斯尔邦100%股权后,公司控股股东将变成盛虹石化,实际控制人将变成缪汉根先生及其夫人,丹化科技未来的发展也将以斯尔邦为主体开展。斯尔邦16到18年,实现总收入是209亿,累计盈利10.77亿元,本次重组注入优质资产,有利于保护上市公司全体股东,尤其是中小投资者利益。

  接下来由斯尔邦总经理白总介绍一下重组完成后,斯尔邦的相关发展战略。

  斯尔邦总经理白玮:

  斯尔邦公司觉得,经过本次重组完成后,斯尔邦公司是一家上市公司,在未来上市公司优质平台上将做强做大原有业务,更好的服务上市公司股东,对公司的影响以及未来的发展规划,我简单回答一下。

  第一,在公司治理方面,我们觉得通过本次交易完成之后,公司将继续按照公司法,证券法,以及上市公司治理准则,上市规则等相关法律法规,以及公司章程,我们进一步规范运作。完善公司治理结构,以保证公司法人治理结构,在公司重组之后能够符合公司实际情况。

  在业务方面,我们成为了丹化公司的全资子公司,会将丹化公司原有较为单一的乙二醇醇化利用的基础上,增加盈利能力较强的烯烃衍生物产品,这里包括多元化石化产品以及化工产品,我们相信新的上市公司盈利能力将得到较大改善,新的公司将转变成一家具有盈利能力较强的,市场竞争力较强的一家公司,从而有利于提升公司持续的盈利能力。

  公司下一步经营策略方面,总体来说目标是保持公司可持续盈利能力不断提升,我们将从两个方面来做工作,一个是公司在产业链方面,纵向、倾向进一步延伸,顺着我们有优势的产业链进一步往深进行发展,进行扩充。在横向方面我们要加快,比如在市场影响力很大的丙烯腈进行扩容,将来有可能EVA影响力比较大的也要进行加宽加粗,纵向延伸,横向加宽,目标生产差异化产品,提高企业的竞争力。同时我们要进行一些错业竞争,不会和一些国际企业比拼一些我们不占优势的地方,所以实行错业竞争,我们努力在自己擅长的领域,成为国内和国际单项冠军。

  主持人-丹化科技董事兼总裁花峻:

  谢谢上海证券报记者提问,下面有请中国证券报的记者进行提问。

  中国证券报记者提问:

  您好,我是中国证券报的记者,我有两个问题,一个是关于全国进行化工企业的大整改,江苏是一个重点区域,而且我们现在标的资产方又是属于江苏省的企业,又是属于化工行业,对这块行业的风险,公司怎么看?第二个问题,我们关注到有媒体报道也好,或者其他方面的关注也好,因为标的资产斯尔邦在重组前有一个建信投资跟中银资产入股的问题,是不是存在突击入股的情况?请说明一下。

  主持人-丹化科技董事兼总裁花峻:

  第一个问题请白总来回答。

  斯尔邦总经理白玮:

  谢谢中国证券报的记者,确实4.21事故之后,江苏省原来是中国化工大省,最近属于严管整治的过程。这个问题跟安全环保有关系,是从安全环保引发出来的,最近江苏省下发了江苏省化工产业安全环保整治提升方案。斯尔邦也对照了方案进行了整改,斯尔邦从成立之初一直非常重视环保工作,我们坚决贯彻落实习总书记既要金山银山也要绿水青山的发展理念。斯尔邦公司安全环保是我们生存发展的底线,我们没把安全环保的提升当成企业的负担,反的优势。按照这种理念,斯尔邦公司从成立之初就非常重视安全环保,在成立之初,我们在引进技术的时候,建立高标准高起点,石化生产装置所有的技术都是行业最先进的,现在运行三年以来仍然保持行业先进水平,最高装置。第二,在设计方面,所有的装置设计都是国内甲级资质的设计院帮我们设计,设计标准很高。在装备引进方面,所有关键的设备都是进口的设备,包括电器、仪表等都是行业最先进的设备。

  同时,氨基酸类包括环保设施投资比例也非常大,占到总投资15%以上。在人员准备方面,结构非常合理,专业化程度较高,既有成熟的管理人员和技术人员,也有有经验的技术人员和基层管理人员和生产人员,还有一批新生力量,我们所有的新生力量都是从专业院校毕业的,所以目前斯尔邦人员结构形成了老中青,老的岁数也不是很大,只是经验丰富,从本质安全方面已经打下了一定的基础。

  在管理方面,我们一直强调安全环保的理念就是树立安全立第一,环保优先的理念,在实施过程中,我们也实时实行了全员,全天候,全过程的管理理念,所有的人必须参与安全和环保的管理,刚工作必须管安全,发合同发包必须管安全,全过程是指从生产,从原料进到企业到产品出厂,实行全过程管理,全天候24小时的管理理念。我们也执行了“实现责任,属地管理,多管领导”这种先进的管理理念,在落实处理责任方面,风险可控方面,直接作业监管方面专门设立了专门的HSE部门,我们也制订了一系列安全生产和环境保护等相关制度和规定,定期进行检查。同时我们也定期聘请第三方的专业机构对安全环保进行检查,比如请杜邦公司前段时间对我们的安全状况进行了诊断,专门给我们出诊断报告。对环保的检查也是请环保机构的专家定期对我们的环保状态进行诊断。

  上周我们也开始做风险评估,请第三方的专业机构,对整个公司生产的全过程进行风险评估,查出企业的风险和隐患,及时进行整改,来保证装置运行的安全状态。到目前来看,近三年来,斯尔邦公司未发生过重大的安全环保事故,也没有因为环保和安全事项被监管部门进行重大处罚,我们在申报期,当地环保部门,安全部门,也给我们出具了专项证明,可以预见斯尔邦遭遇安全监管,停改整顿的风险很小。同时我们作为严格遵守环保和安全制度企业,从长期看,这种安全环保管制,我们是一个受益者。

  主持人-丹化科技董事兼总裁花峻:

  第二个问题有请东方花旗的石昌浩先生作回答。

  东方花旗资深业务总监石昌浩:

  谢谢徐老师这个问题。对于建信投资和中银资产这个问题媒体关注度也比较高,在这里我把整体背景和相关过程给各位汇报一下。斯尔邦重组前引进了建信投资和中银资产,他们的控股股东分别是中国建设银行中国银行,最终实际控制人是国务院。建信投资和中银资产投资斯尔邦这个大背景在2016年国务院出台了一个市场化债转股的指导意见,鼓励优质企业开展市场化债转股,降低企业资产负债率,增强企业的资本实力,防范债务风险,建信投资和中银资产大的投资背景是这样的,对于徐老师提到的媒体关注的突击入股这个问题我从时间和入股价格两个方面解释一下:

  首先,建信投资和中银资产基于看好斯尔邦的发展前景,在2018年其实已经进行了初步的沟通,也开展了尽职调查,今年完成了最终投资。对于这个投资双方有一个充分的沟通和协调基础,并不是一个很突然的情形,只不过完成时间在今年。

  另外,建信投资和中银资产投资斯尔邦的价格不存在低价,突击入股的情形。对于建信投资和中银资产入股资产较短这个问题,两方会按照证监会的要求会进行锁定期的安排,也进行了承诺,这个问题回答道这里,谢谢。

  主持人-丹化科技董事兼总裁花峻:

  感谢中国证券报的徐金忠记者。下面有请证券时报记者进行提问。

  证券时报记者提问:

  丹化科技的相关方领导好,代表证券时报提一个问题,想请教一下有关商誉方面的一些信息。这次并购涉及到一些信息,关注到2016年~2018年斯尔邦累计的净利润是10.77亿,本次交易中补偿义务预案盛虹石化、博虹实业承诺斯尔邦2019年~2021年的扣费后规模净利润合计应该不低于28.5亿元,对标的未来三年的预期预测是较为乐观的。刚才投服中心老师也提到,斯尔邦未来的盈利实现也受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素的影响。看了一下预案里面,因为提到审计工作也还没有完成,预案中也没有找到相关的财务指标和评估信息。所以想了解一下这次大概会产生多少的商誉?上市公司假设标的未来一直不达标,有这样的风险,不达标以后可能存在商誉减值风险,有没有比较充分的认识?谢谢。

  主持人-丹化科技董事兼总裁花峻:

  这个问题请东方花旗的石昌浩先生作回答。

  东方花旗资深业务总监石昌浩:

  谢谢。先回答一下这个问题。因为现在是在预案阶段,审计评估工作还没完成,所以对这方面的信息披露比较有限。关于交易,因为是一个反向购买,在会计处理上反向购买对于普通的重组不太一致。在反向购买中,它涉及到法律上主体,是我们的上市公司向标的资产发行股东购买资产,但是从会计处理上,更多的是相当于斯尔邦作为主体,向我们的上市公司发行股份。所以,不会说完全按照普通的会计处理方式形成一个因为斯尔邦的估值和经营资产的差异形成商誉。这个和普通的重组不一样的地方,对于这位老师关注的由于业绩,将来可能存在一部分的波动性,可能会影响上市公司的减值风险的问题。从这次重组估值倍数来说,交易价格是110亿,斯尔邦的净资产在2019年4月是70亿,PB倍数在1.57倍,按照每年9.5亿的承诺净利润来说,PE倍数也是比较低。从PE和PB倍数这两个方面来看,这次相对较谨慎。

  另外对于本次重组完成后,公司会根据相关要求在业绩承诺期满,对斯尔邦相应的资产也做减值测试,如果存在减值问题,交易对方也会对上市公司履行相关的业绩补偿承诺,确保上市公司的利益不受损失。谢谢。

  主持人-丹化科技董事兼总裁花峻:

  感谢证券时报的记者提问。下面有请证券日报的记者进行提问。

  证券日报记者提问:

  各位领导下午好,我是来自证券日报的记者施露。我想提两个问题:

  第一个问题,关于负债率。交易预案显示,截至2016年末,2017年年末和2018年年末以及到2019年4月30日,斯尔邦的资产负债率非分别为74.75%、73.66%、70.58%和59.88%,总体来说处于比较高的水平,交易预案也提到斯尔邦建信投资以及相关方之前签署了增资扩股协议,提到说在建信投资在对斯尔邦增资架构完成在三年内斯尔邦审计的核定资产负债率需要达到65%以下,想问一下这个负债率是否有有效的措施?

  第二个问题,昨天晚上上海证监局对上市公司下达了《行政监管措施决定书》,其中提到2018年10月20日上市公司发布了关于第一大股东计划增持公司股份的公告,约定在增持公告披露之日起的6个月内,在二级市场以集中竞价的方式增持,增持金额不少于5千万元。截止到2019年4月20日,增持实施的6个月内,丹化科技集团或全资子公司实际增持金额为2508.33万元,与此前的承诺不是很符合,想问一下原因是什么,后续是否还有相应的计划?谢谢。

  主持人-丹化科技董事兼总裁花峻:

  第一个问题请斯尔邦的财务总监赵总回答。

  斯尔邦财务总监赵建东:

  感谢证券日报记者的提问,由我回答第一个问题。石化行业属于资金密集型的行业,它既有高投入、高收益的特点,所以项目投资规模比较大,因为我们项目是2016年项目投产的,前面主要是建设期,我们有一部分的项目贷款,所以前期负债率稍微高一点。目前随着投产以后,项目现金流比较好,另外项目贷款逐步进入一个还款期,再加上整个项目的盈利收益这块逐步增加,目前负债率下降明显,到2019年4月份整个负债率已经下降到60%左右,已经满足了当时建信债转股负债率的要求。未来,随着斯尔邦丙烯腈二期项目的投产,效益逐步显现,所以整体负债率会越来越低。如果此次通过借壳,实现资本市场上市以后,我们进一步拓展资本市场的融资渠道,借助上市公司的平台和资本市场的优势进一步降低公司整体的资产负债率,降低经营的风险。

  主持人-丹化科技董事兼总裁花峻:

  第二个问题由公司董事长王斌回答。

  丹化科技董事长王斌:

  感谢证券日报施老师的提问。公司控股股东丹化集团在2018年10月20日通过公司自愿发布了增资持股,增持投入的资金不少于一千万,后来主要是由于资金的筹措问题,实际投了只有2508.32万亿,没有达到五千万的预期。公司也于2019年4月20日对增资接口进行了公告,研究未能完成增持承诺向广大中小投资者进行致歉。未来公司这次主要股东要加强相关的法律法规制度的学习,严格按照法律法规的要求规范运作,确保未来相关承诺能够得到切实有效的履行,谢谢。

  主持人-丹化科技董事兼总裁花峻:

  感谢证券日报的记者。下面有请证券市场红周刊的记者进行提问。

  证券市场周刊·红周刊记者提问:

  大家好,我是红周刊记者苏华,想问一下,以本次斯尔邦收购价格110亿元和斯尔邦2018年净利润4.21亿元测算,静态估值是26.1倍,相较目前新股发行的22~23倍和申万化学与原料板块14倍左右的行业平均估值,明显偏高。现在请问这个估值评估是否合理?谢谢。

  主持人-丹化科技董事兼总裁花峻:

  这个请中联评估郝威先生作相关回答。

  中联评估副总经理郝威:

  谢谢您的提问。目前我们的评估工作正在进行当中,我们也特别关注这次预案公告的预估值,针对目前的预估结果我们从市盈率和市净率两个方面进行了简单测算,从市盈率角度来看,未来三年的平均利润是9.5亿,PE倍数和同行业上市公司相比是较为谨慎的。从市净率角度来看,截止到2019年4月底,斯尔邦净资产大约有70个亿了,对应110亿的估值市净率只有1.57倍,目前我们的评估工作正在进行当中。具体的评估参数和分析过程,我们会在评估报告当中披露。我们的评估报告也会送到江苏省国资委审核备案,谢谢。

  主持人-丹化科技董事兼总裁花峻:

  下面请证券市场周刊的记者提问。

  证券市场周刊·蓝周刊记者提问:

  我有两个问题。第一个问题,丹化科技主营业务模式为通过控股子公司通辽金煤的大型化装置生产乙二醇和草酸,乙二醇是主要产品,斯尔邦石化主要以乙醇为核心原料,依托MTO主体装置,并以乙醇为基础生产乙烯、丙烯等烯烃产品,丹化科技生产的乙二醇与斯尔邦的甲醇原材料不符,在产品协同上存在分歧。同时,斯尔邦目前投入运转的MTO装置已具备煤制乙醇相应的技术,在技术协同上是怎么诠释的?

  第二个问题,斯尔邦石化近三年净利润存在波动,在2016年1404万元增至2017年的76042.02万元,而在2018年大幅度下滑,超过50%,并且2019年一季度再次重回上升趋势,这个波动原因是什么?

  主持人-丹化科技董事兼总裁花峻:

  第一个问题由我本人来回答。从化工行业整体来看,整个产业链比较长,通过整合上下游环节的企业和资源,能够获得一个产品的成本优势和竞争能力。斯尔邦现在从事的主营业务是甲醇基的生产烯烃以及相关的衍生物。作为上市公司目前的产品是乙二醇,虽然两个产品不是同一个产品,但是通辽金煤在煤化工行业是积累了一定的经验和相关资源。下一步两者的协同性就是目前斯尔邦的原料看看能不能往上游延伸,目前国内比较成熟的就是通过煤化工的工艺来制备甲醇,所以从这点上来说双方未来有一个比较好的协同。

  第二个问题请斯尔邦的财务总监赵总回答。

  斯尔邦财务总监赵建东:

  关于业绩波动的问题,简要回答一下,我们斯尔邦公司是一体化的乙烯装置,我们的装置比较多,所以我们那个装置是逐步投产。2016年主要是丙烯下面的装置投产,所以投产第一年相对于整个产能没有充分利用起来,所以销售收入17个亿,因为销售收入产业没有充分利用,所以2016年的利润相对单薄一点。但是2017年随着项目投产以后,整个效率起来了。为什么2018年相比2017年有一个下降?主要是有几方面原因:

  第一,我们那个项目运行三年以后要进行全厂区的检修,检修差不多维持了一个半月期间。检修期间装置全部停产之后,销售收入就降下来了。检修时我们还有一部分费用的发生,整体检修费用提高,收入又有点影响,所以影响了利润。

  第二,汇率方面的影响。因为我们这个项目技术,包括前期的设备有一部分是进口的,前期项目贷款中有一部分项目贷款。因为2017年、2018年之间人民币兑美元汇率有点波动,2017年汇率是正的影响,2018年汇率是负的影响。一正一负导致汇率对斯尔邦也有一个较大的影响。这些因素目前都不是阶段性的因素,突发性的因素。目前检修三年一次,未来两年时间不存在检修的影响业绩的情况。

  第二方面关于汇率对我们的影响,我们也在逐步消除。一方面整个斯尔邦现金流比较充足,所以前期的项目贷款到了还款期以后,我们逐步还款。未汇的额度有较大幅度的下降,另外目前我们在外汇方面也采取了一些汇率方面的锁定,汇率影响整个还是可控的。所以以上因素给出以后,2019年整个斯尔邦的盈利又达到了一个较高的水平。所以整体利润这块未来还是有保证的。

  接下来审计工作没有结束,我们在草案阶段会对上述利润波动的影响进行一个详细地分析,谢谢。

  主持人-丹化科技董事兼总裁花峻:

  感谢蓝周刊的记者。下面请江苏现代快报的记者提问。

  江苏现代快报记者提问:

  我是现代快报的记者谷伟。主要有两个问题:

  第一,关于重组之后原先的大股东丹化集团有没有退出计划?从之前的公司公告来看,丹化集团去年曾经也是计划进行重组,引入河南的一个国资,后来它的增持计划也是打了折扣,可能资金方面会有一部分的紧张。丹化集团后续在重组之后有没有相关退出的计划。

  第二,我们注意到这次重组之前5月29日公司股价突然涨停。有些股民猜测是不是内幕消息有泄露的可能,想问一下假如出现这种状况,会不会对公司这次重组有一定风险和影响?

  主持人-丹化科技董事兼总裁花峻:

  这两个问题由我本人来回答。

  第一,关于丹化集团在未来重组之后后续的相关安排。其实本次重组响应国家目前予以倡导和鼓励的混合所有制改革、改造,对国有企业是响应这样一个方针。本质上是一个混改的方案,所以这是第一个。基于这样的背景,是想通过混改完成几个方面的整合和协调。其一,引入斯尔邦之后,由民营企业来控股,为未来的上市公司能够在相关体制和机制安排、制度设计上,能够有一个改进。其二,之前各位领导也都介绍了,丹化科技这么多年,我们在技术创新以及在煤化工领域有我们的一些特点,有一些做得还不错的地方。不足之处是我们原来的产品相对单一,企业规模也相对偏小,所以引入斯尔邦之后充分想整合双方的优势,整合斯尔邦的规模、资金、管理等等,充分把刚才大家关心的协同效应发挥出来。最终目的还是为了未来的丹化科技能够有一个好的明天。

  第二,关于停牌前公司股价涨停。公司从筹划本次重组开始,严格控制内幕知情人的消息,减少和避免内幕信息的传播。相关人员都已经作出了正式的承诺,不存在涉及该重组的内幕交易的情况,也按照目前监管部门的要求,也是做了相关的执行信息的登记。截止目前,交易相关各方没有涉嫌因为重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,这点我们还是做很严格的控制。

  下面还有些时间,媒体朋友看看有没有什么需要进一步交流?

  上海证券报记者提问:

  有一个问题补充问一下,公司对业绩承诺没有总额,每一年具体的总额没有披露,是不是有测算过公司年复合增长率大概多少?

  主持人-丹化科技董事兼总裁花峻:

  下面请东方花旗石昌浩先生回答。

  东方花旗资深业务总监石昌浩:

  说一下合并披露的问题。这次合并披露和业绩承诺,主要是因为这次审计评估相关工作没有最终完成,承诺期每年承诺的具体利润数据暂时不能最终确定,这种做法也符合现在的资本市场规定,主要是由于现在的规定是只有十天的停牌期,这么短的时间相关工作还在紧张有序地进行中。近期也有多项并购案例都是按照累计承诺的方式在预案进行披露的,具体各年度的承诺利润数据金额将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为准,然后经交易各方协商确定。同时这个评估预测数据也会按照规定,报到江苏省国资系统进行备案,相应每年的承诺利润数据会在正式方案阶段披露相关数据。谢谢。

  主持人-丹化科技董事兼总裁花峻:

  请问还有其他的问题吗?

  证券时报记者提问:

  同样请教一下东方花旗的石总,接着前面商誉方面的问题,会计处理上的概念不是很明白,所以想请教一下。您前面提到反向购买,重组上市跟普通的重组不太一致。刚才您给到两个数据,一个是预估值110亿这是公开的,70亿的净资产是您给到的,按照普通重组应该是110个亿减去70个亿,大概40个亿是商誉。这次是反向购买的话,按您的意思,好像跟普通重组不太一样。因为不太专业,会计处理方面还是想请教一下不一样在哪里?数据怎么来计算?

  东方花旗资深业务总监石昌浩:

  谢谢这位老师。这个问题我再补充几句,如果我补充得不合适,可能由我们的审计老师再补充一下。这是一个会计问题,因为对于普通的重组,如果是正常的非构成借壳的普通重组以上市公司发行股份购买资产,购买的标的方交易价格和它的净资产之间的差额,计入到交易的商誉里面,这是普通重组去做的。因为这次是按照证监会的规定,在收入总额、资产总额还有发行股份等指标,都是超过了上市公司指标的百分之百,同时实际控制人也发生了变更,这样构成了重组上市的标准。

  按照会计准则讲解指引里面,对于反向收购它的会计处理方式与普通的重组方式有一个差异。因为反向购买在法律主体上还是上市公司发行股份购买的斯尔邦股权,但是在会计上由于斯尔邦相应的指标超过了上市公司的这几个指标,比如资产、收入、利润,这样就构成了反向购买。对于反向购买的话,是不会因为斯尔邦的净资产,还有交易价格之间的差额计入商誉的,这个会计处理方式也是现在证监会接受的方式,可以参考一下以前也有一些已经披露了正式草案的这些案例,这种不会出现交易价格和我们的标的资产之间的价格差异商誉问题。从法律上、案例上都有这种支撑,看看证券时报老师如果还有疑问可以由专业的审计老师补充一下。

  证券时报记者提问:

  谢谢石总,其他没有了。

  主持人-丹化科技董事兼总裁花峻:

  时间所限,非常感谢各位记者老师的提问。尊敬的各位领导、各位嘉宾、各位朋友,由于时间有限,媒体提问环节就此结束。我们真诚地希望在公司未来的发展道路上,能够一如既往地得到大家的支持和关心。同时,公司也会竭力通过各种形式与平台,积极创造有利条件,加强与大家的互动和沟通,让各位媒体朋友以及广大投资者可以进一步了解公司的发展。为投资者,特别是广大中小投资者带来更加稳健的投资回报,谢谢!

  现在有请本次重组说明会的见证律师事务所金杜律师事务所发表观点。

  金杜律所合伙人李倚晴:

  尊敬的各位来宾大家好!北京市金杜律师事务所接受丹化化工科技股份有限公司委托,指派本所律师列席本次重组的媒体说明会,并对本次说明会进行见证。本所律师对上市公司本次重组媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露进行了核查,现场见证了会议召开的全过程,经核查及见证,本次媒体说明会的主要参会人员包括上市公司主要董事、总裁、独立董事及财务负责人,标的资产的董事长、总经理、副总经理及财务总监,独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构的主办人员和相关人员。以及公司邀请到中国证监会指定信息披露媒体代表等。本次媒体说明会召开的会议通知、召开程序、其他参会人员及截至本次媒体说明会召开之日的信息披露符合法律、法规及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的有关规定。谢谢各位!

  主持人-丹化科技董事兼总裁花峻:

  本次媒体说明会到此结束,谢谢大家!

(文章来源:上证路演中心)

(责任编辑:DF207)

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