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*ST步森原总经理辞职上演“罗生门”

2019年06月20日 05:18
作者:吴科任
来源: 中国证券报

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  在深交所和浙江证监局持续关注的背景下,*ST步森董事会罢免原总经理陈建飞一事变得越加扑朔迷离。尽管目前双方各执一词,但*ST步森认为,根据相关规定,公司董事会有权聘任或者解聘总经理,公司董事会罢免陈建飞的程序符合法律法规。

  身处境外

  安见科技所持*ST步森16%股份已于今年5月份被司法拍卖并过户给了接盘方。由于赵春霞还可通过其实际支配上市公司股份表决权决定*ST步森董事会半数以上成员的选任,因此现阶段*ST步森实控人未发生变更,仍为赵春霞。目前公司董事长、代理董事会秘书也为赵春霞。

  不过,赵春霞长期身处境外,且无具体回国时间表。6月13日,浙江证监局下发监管问询函指出,2018年8月15日,向公司下发《谈话通知书》,决定约见赵春霞谈话,但赵春霞至今未到浙江证监局参与谈话。

  6月18日晚,*ST步森公告,经向董事长赵春霞询问,其由于身体健康原因目前正在境外接受治疗,未能亲自到证监局参与谈话,但一直与证监局监管人员保持正常、及时的沟通。*ST步森称,赵春霞在境外接受治疗,并无固定居所。待疗程结束病情稳定后尽快回国。

  *ST步森认为,赵春霞担任董事长期间,依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职责,对公司结构优化、新零售业务拓展做出了巨大努力,并积极应对公司历史遗留问题,避免对上市公司生产经营产生重大不利影响,没有不适合继续担任董事长的因素。

  此外,监管机构关注到,赵春霞控制的“爱投资”P2P网贷平台出现部分投资项目回款逾期情形。*ST步森回复称,“爱投资”平台并未收到公安机关立案调查的通知。公司与“爱投资”平台独立运行,无任何业务往来或资金往来等。

  公告显示,自2018年7月起,借款人出现大量逾期还款,“爱投资”平台通过加大催收力度、诉讼、债转股、债权易物等多种方式努力化解风险。截至2019年6月17日,平台累计起诉借款企业157家,涉及金额超过46亿元。网贷行业逃废债现象增多,未来不排除逾期金额提高的可能。

  自揭伤疤

  在*ST步森看来,罢免陈建飞是基于公司战略发展需要,避免主营业务继续出现亏损,进而可能导致公司退市的严重后果。

  *ST步森回复深交所时表示,陈建飞自2005年起历任公司董事长、董事、总经理等职务,具备多年的服装从业经验,取得了一定成绩。但公司营业收入从2011年度的7.15亿元下滑至2018年度的3.2亿元,而同期森马服饰营业收入从2011年的77.61亿元增长至2018年的157.19亿元,报喜鸟营业收入从2011年的20.28亿元增长至2018年的31.1亿元。

  *ST步森指出,服装行业日新月异,而公司近年来延续原有固化的经营销售策略,线上销售业务停滞,经营业绩持续下滑,连年亏损。事实证明,未能与时俱进公司经营业务将无法根本好转。

  公司治理方面,*ST步森2018年发生三起违规担保诉讼事项,诉讼本金合计1.85亿元。经核查,前述违规担保事项均发生在徐茂栋担任公司实控人、陈建飞担任公司董事长及总经理期间,内控严重缺失导致公司面临巨额诉讼。陈建飞未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,涉嫌违反有关规定,其对违规行为负有责任。

  陈建飞卸职后,封雪被选举为*ST步森新任总经理及财务总监。*ST步森表示,封雪具备十余年金融相关行业经验,自去年3月担任公司董事及副总经理以来,多角度参与公司服装业务经营管理,为公司品牌管理、线上销售及存货库存管理等带来明显改善。同时,封雪担任公司财务负责人职务,对公司主营业务具备充足的了解,多次提出主营业务经营的改革建议。在目前公司主营业务持续下滑的情况下,公司急需有创新思维、能够对原有低效架构及生产销售模式带来变革的管理人员

  然而,3名独立董事均对《关于聘任总经理及财务总监的议案》投了弃权票。独立董事认为,主要基于封雪的履历及从业经历。其过往主要在金融、投资、经贸领域从业,尽管对上市公司某些领域会有所禆益,但毕竟与服装、家纺行业跨度过大。关于封雪对服装行业熟知程度和行业判断能力,独立董事存疑。*ST步森则认为,公司总经理的更换不会对公司生产经营产生重大不利影响。

  仍留疑问

  *ST步森6月18日晚披露回复浙江证监局的公告显示,2019年1月中旬,时任总经理的陈建飞当面向董事长赵春霞汇报2018年度公司工作情况后,提出辞去总经理职务,并当场签署未填写日期的书面辞呈,请董事长安排合适时机处理。因此,辞职是陈建飞真实意思表示。2019年5月24日,综合各方面情况,董事长将陈建飞的辞呈提交董事会。随后,陈建飞突然提出不愿意辞职,具体原因不详。6月12日,公司董事会审议通过《关于罢免公司总经理的议案》,免去陈建飞总经理职务。

  陈建飞则认为,本人并未向董事会提出辞去总经理职务,《关于总经理发生变动及聘任财务总监的公告》中关于“陈建飞于2019年5月24日因个人原因向董事会提出辞去总经理职务”的表述与事实不符。

  呈现更多细节,疑问也随之而来。第一、陈建飞是否在1月中旬面向赵春霞提出辞职?为何要辞职?第二、既然陈建飞1月中旬提出辞职,但到今年6月董事会才审议,间隔5个月基于什么考虑?

  根据公告,*ST步森成立于2005年6月,2011年4月在深交所中小板上市。此间,陈建飞担任*ST步森董事长。2011年7月,公司第三届董事会选举后,陈建飞不再担任*ST步森董事长,但继续任董事;2014年完成第四届董事会选举后,陈建飞退出董事会。但2016年2月,陈建飞又被选举为董事长;2018年3月,完成第五届董事会选举后,陈建飞再次退出董事会,但仍担任总经理一职。

  值得一提的是,*ST步森3名独立董事均对《关于罢免公司总经理的议案》投了弃权票。独立董事认为,*ST步森由于股权司法拍卖事项当前正处控制权变更期间,且扭亏压力较大,客观上需要一个稳定的经营格局。同时,*ST步森近年来出现的违规担保、业绩亏损导致被实施退市风险警示等事项,反映出公司经营管理环节确有内控漏洞和管理瑕疵。

(文章来源:中国证券报)

(责任编辑:DF387)

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