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深交所发函三问丽江旅游 实控权之争何时落幕

2019年06月17日 00:58
作者:顾贞全
来源: 证券日报网

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  6月13日晚间,丽江旅游(002033.SZ)发布公告回复深交所三问:主要围绕华邦健康(002004.SZ)与丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会(以下简称“雪山管委会”)就雪山公司股权转让价格未谈拢一事。丽江旅游称,双方将继续保持协商,公司经营生产保持稳定。

  回顾控股权“换手”始末:2017年11月丽江旅游实际控制人突发变更,华邦健康及其实际控制人张松山经一系列股权变动过程获其控股权。丽江旅游对自身控股权“易主”一事后知后觉,与华邦健康一方进行磋商至今并未达成一致,股权之争不知何时尘埃落定。

  协商未果引深交所关注

  6月6日,深交所向丽江旅游发布了一则“简短”问询函,仅有三问:首问雪山管委会与华邦健康未能协商一致的后续计划和安排,再问该事项对丽江旅游控制权等方面的影响,最后问应予以说明的其他事项。

  与之相应的是,丽江旅游的回复也很简洁,认为双方将继续保持协商;在协商期间,公司的控制权、管理层及生产经营方面均保持稳定。

  《证券日报》记者了解到,在丽江旅游控制权刚刚“易主”时,深交所就曾发布过问询函。丽江旅游在回复中也已明确表示:“华邦健康目前对丽江山峰旅游商贸投资有限公司(以下简称‘山峰公司’)股东会、董事会的控制均是稳固的,除非华邦健康自行放弃控制权外,其他股东目前所持有的股权比例均无法改变其控制地位。”故双方主要通过协商解决控制权易主问题。

  图片说明:华邦健康(直接及间接持股24.99%)及其一致行动人张松山之子张一卓(持股5%)总共持有丽江旅游29.99%的股权;雪山管委会及其一致行动人持有丽江旅游15.01%的股权。证券日报整理资料后自制图片,制图人:杨娜。

  深交所此次发布的问询函主要是针对6月4日丽江旅游发布的双方协商进展公告,丽江旅游表示:目前公司经营现状未变,华邦健康和雪山管委会,未就股权转让价格达成一致,华邦健康仍是丽江旅游实际控制人。

  鉴于目前丽江旅游股权控制权还处在微妙之间,有必要回顾一下错综复杂的“股权转换”内情。

  华邦健康暗度陈仓获控股权

  丽江旅游股权争夺风波,始于当时公司第二大控股股东华邦健康2017年11月对山峰公司的一次增资:华邦健康出资5241.6万元增资山峰公司,彼时华邦健康已持有山峰公司48.28%股权。增资完成后,华邦健康持有山峰公司56.23%股权,成为其控股股东。

  另一方面,山峰公司持有丽江旅游大股东雪山公司20.50%股权,华邦健康此前直接持有雪山公司33.86%股权,此次增资使得华邦健康持有股权增至54.36%。因雪山公司持有丽江旅游15.73%股权,华邦系合计控制丽江旅游29.99%股权,张松山成为实际控制人。

  丽江旅游在2017年11月30日时曾发布过《公司实际控制人变更公告》,“公司控股股东仍为雪山开发公司,但实际控制人将由雪山管委会变更为张松山(华邦健康的实际控制人)”。

  在此之前,丽江旅游和雪山管委会对上市公司股权易手一事并不知情。《证券日报》记者在当时曾致电丽江旅游,公司表示:“华邦健康增资山峰公司前并无征兆,是收到华邦健康的权益变动报告书后,才知道实际控制人发生了变更。我们只能在实际控制权变动发生之后,采取紧急停牌核查措施,并与华邦健康商榷后续事宜。”

  在双方进行协商后,2018年3月14日丽江旅游又发布华邦健康及张松山关于公司控制权问题的承诺函,华邦健康一方主要承诺内容有以下两点:承诺未来15个月内维持丽江旅游现状,不对其现有人员结构做调整;承诺在条件达成时将持有的雪山公司的股权(直接间接合计控股54.36%)全部转让给雪山管委会。

  对此,有知情人士认为:“该承诺虽给了丽江旅游一方一丝希望夺回控制权,但如果价格依旧谈不拢,华邦健康依然是事实上的实际控制人。”事实也如其所料,15个月后双方并未就股权转让达成一致,而承诺期已到,华邦健康之后是否会对丽江旅游现有业务及人员结构进行调整?《证券日报》记者将继续跟踪报道。

(责任编辑:DF512)

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