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格力地产股份有限公司关于第四次回购股份的回购报告书

2019年06月14日 16:56
来源: 证券日报

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  证券代码:600185 股票简称:格力地产编号:临2019-060

  可转债代码:110030 可转债简称:格力转债

  转股代码:190030 转股简称:格力转股

  债券代码:135577、150385、143195、143226、151272

  债券简称:16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次回购股份的相关议案已经公司于2019年6月13日召开的第六届董事会第五十八次会议审议通过;

  公司拟使用不低于人民币2亿元(含2亿元),不超过人民币4亿元(含4亿元)的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。拟回购股份的价格不超过人民币7.00元/股(含7.00元/股)。本次回购股份的用途为拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。如因可转换公司债券持有人未将其持有的可转换公司债券转换为股票、政策调整等原因导致已回购股份无法全部授出,公司将召开董事会启动将未授出部分股份另行处置的程序。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》,公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入年度现金分红的相关比例计算。回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月,具体回购股份的数量以回购股份期限届满时实际回购的数量为准。

  相关风险提示:

  1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间,导致回购方案无法顺利实施的风险;

  2、回购股份所需资金未能到位,导致回购方案无法实施的风险;

  3、可能面临因可转换公司债券持有人未将其持有的可转换公司债券转换为股票、政策调整等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险。如出现上述无法全部授出的情形,存在启动未授出部分股份另行处置程序的风险;

  4、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险。

  本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  一、回购方案的审议及实施程序

  (一)2019年6月13日,公司召开第六届董事会第五十八次会议,审议通过了《关于第四次回购股份方案的议案》。

  (二)根据公司《章程》第二十七条授权,本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

  二、回购方案的主要内容

  (一)回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,为维护公司和股东利益,促进公司健康可持续发展,增强投资者对公司的信心,公司拟用自有资金进行股份回购。

  本次回购股份的用途为拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。如因可转换公司债券持有人未将其持有的可转换公司债券转换为股票、政策调整等原因导致已回购股份无法全部授出,公司将召开董事会启动将未授出部分股份另行处置的程序。

  (二)拟回购股份的种类

  本次拟回购股份的种类为人民币普通股(A 股)。

  (三)拟回购股份的方式

  集中竞价交易方式。

  (四)回购股份的期限

  回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月,从2019年6月13日至2020年6月12日。如果在此期限内触及以下条件,则回购期限提前届满:

  1、如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  2、董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  (五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  如以回购资金总额上限人民币4亿元,回购价格上限人民币7.00元/股测算,拟回购股份数量、占公司总股本的比例、金额等如下:

  ■

  具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项,公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定,对回购股份数量进行相应的调整。

  根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》,公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入年度现金分红的相关比例计算。

  (六)拟回购股份的价格

  本次拟回购股份的价格不超过人民币7.00元/股(含7.00元/股)。如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项,公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定,对回购价格进行相应的调整。

  (七)拟回购股份的资金来源

  本次拟回购股份资金来源为公司自有资金。

  (八)预计回购后公司股权结构的变动情况

  按预计回购股份数量上限57,142,857股测算,若本次回购的股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,预计公司股权结构变动情况如下(公司处于可转换公司债券转股期间,此处不考虑可转换公司债券转股情况):

  ■

  (九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  1、截至2019年3月31日,公司总资产为人民币3,097,374.89万元,归属于上市公司股东的净资产为人民币796,939.13万元,流动资产为人民币2,485,491.80万元。如回购金额上限人民币4亿元全部使用完毕,按2019年3月31日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的比重为1.29%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为5.02%、约占流动资产的比重为1.61%。(以上数据未经审计)

  根据公司目前经营、财务及未来发展规划,本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  2、本次回购股份对公司上市地位影响的分析

  如以回购资金总额上限人民币4亿元,回购价格上限人民币7.00元/股测算,预计回购股份数量不超过57,142,857股,约占公司目前总股本的2.77%。回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件,本次回购股份不会影响公司的上市地位,亦不会导致公司控制权发生变化。

  (十)对办理本次回购股份事宜的具体授权

  经董事会审议通过,为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会拟授权公司管理层及其授权主体,在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案;

  2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由董事会重新表决的事项外,授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

  3、决定聘请相关中介机构;

  4、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

  5、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

  6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

  上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

  (十一)独立董事关于本次回购股份方案合理性、必要性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法(2018 年修订)》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、公司《章程》等相关规定,董事会表决程序符合相关法律法规的规定;

  2、公司本次回购股份的实施,是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,有利于维护公司和股东利益,促进公司健康可持续发展;

  3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金,本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,不会导致公司的股权分布不符合上市条件;

  4、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形;

  5、同意董事会审议的《关于第四次回购股份方案的议案》。

  (十二)公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  经公司内部自查,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的情况,亦不存在与本次回购方案存在利益冲突及单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  (十三)公司向董监高、控股股东、实际控制人持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况:

  2019年6月13日,公司向董监高、控股股东发出问询函,问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。2019年6月13日,公司董监高、控股股东分别回复其未来3个月、未来6个月没有减持股份的计划。

  三、其他事项说明

  (一)信息披露安排

  公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在实施回购期间及时履行信息披露义务,并将在各定期报告中公布回购进展情况。

  (二)回购账户开立情况

  根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户,具体情况如下:

  持有人名称:格力地产股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码:B882360269

  四、回购方案的不确定性风险

  1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间,导致回购方案无法顺利实施的风险;

  2、回购股份所需资金未能到位,导致回购方案无法实施的风险;

  3、可能面临因可转换公司债券持有人未将其持有的可转换公司债券转换为股票、政策调整等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险。如出现上述无法全部授出的情形,存在启动未授出部分股份另行处置程序的风险;

  4、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险。

  本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  格力地产股份有限公司董事会

  二〇一九年六月十三日

(责任编辑:DF513)

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