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多喜爱集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

2019年06月06日 16:45
来源: 证券日报

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  证券代码:002761 证券简称:多喜爱公告编号:2019-061

  多喜爱集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  多喜爱集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定以及2019年6月5日召开的第三届董事会第十八次会议决议,决定于2019年6月21日(星期五)下午3:00召开2019年第二次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下:

  一、召开的基本情况

  1、股东大会届次:2019年第二次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人:公司董事会。经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,同意召集召开公司2019年第二次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

  4、会议召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式,公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  5、会议召开的日期、时间:

  现场会议召开时间:2019年6月21日下午3:00。

  网络投票时间:2019年6月20日—6月21日。其中:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年6月21日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年6月20日下午15:00-6月21日下午15:00的任意时间。

  6、会议的股权登记日:2019年6月17日

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点:湖南省长沙市岳麓区环联路102号公司办公楼5楼会议室

  二、会议审议事项

  本次会议将审议以下议案:

  1。《关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案》;

  2。《关于公司本次交易构成关联交易的议案》;

  3。《关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》,该议案须逐项审议:

  3.01本次交易的整体方案

  3.02本次重大资产置换——资产置换方案

  3.03本次重大资产置换——置出资产交易定价与置入资产交易定价

  3.04本次换股吸收合并——发行股份的种类、每股面值

  3.05本次换股吸收合并——发行方式及发行对象

  3.06本次换股吸收合并——股份发行的价格

  3.07本次换股吸收合并——股份发行的数量

  3.08本次换股吸收合并——上市地点

  3.09本次换股吸收合并——股份锁定期

  3.10本次换股吸收合并——本次吸收合并

  3.11本次股份转让

  3.12本次吸收合并的现金选择权

  3.13本次交易的盈利承诺及业绩补偿

  3.14债权人的利益保护机制

  3.15资产交付安排——本次吸收合并的交割

  3.16资产交付安排——置出资产的交割

  3.17资产交付安排——标的股份的交割

  3.18资产交付安排——新增股份的交割

  3.19过渡期安排

  3.20滚存利润的分配

  3.21违约责任

  3.22决议的有效期

  4。《关于及其摘要的议案》;

  5。《关于本次交易符合第十一条和第四条的规定的议案》;

  6。《关于本次交易符合第十三条规定和规定的议案》;

  7。《关于本次交易符合第四十三条规定的议案》;

  8。《关于本次交易符合相关规定的议案》;

  9。《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告等报告的议案》;

  10。《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;

  11。《关于签订附生效条件的、、的议案》;

  12。《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施安排的议案》;

  13。《关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准的说明的议案》;

  14。《关于提请股东大会审议同意浙江省国有资本运营有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》;

  15。《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》;

  16。《关于聘请公司本次交易相关中介机构的议案》;

  17。《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

  上述提案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过,详见公司分别于2019年4月16日和2019年6月6日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《第三届董事会第十五次会议决议公告》、《第三届董事会第十八次会议决议公告》。

  特别说明:

  公司于第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于更换公司本次交易相关中介机构的议案》,更换了本次交易置出资产的审计机构和评估机构,公司聘请的独立财务顾问、法律顾问以及置入资产审计机构、置入资产评估机构不变,详见公司于2019年5月14日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第三届董事会第十五次会议决议公告》、该事项已涵盖在提案16中,提交至本次股东大会审议。

  上述提案中,第(三)项提案包含子议案,需逐项表决。第(一)到(十五)项、第十七项提案涉及关联交易事项,关联股东浙江省建设投资集团股份有限公司、陈军、黄娅妮及相关方应回避表决。第(一)到(十七)项提案为特别决议事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  上述提案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票,单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记方式

  1、登记手续

  (1)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记。由委托代理人出席会议的,需持营业执照复印件 (加盖公章)、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书(见附件三)、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记;

  (2)自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记。委托代理人出席会议的,须持委托人有效身份证复印件、授权委托书(见附件三)、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

  (3)融资融券股东登记:根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定,投资者参与融资融券业务所涉本公司股票,由证券公司受托持有,并以证券公司为名义持有人,登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下,以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会,需要提供本人身份证,受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书(附件三),受托证券公司加盖公章的营业执照及股东账户卡复印件等办理登记手续。

  (4)异地股东可采用信函或传真的方式登记,股东请认真填写《股东参会登记表》(附件二),以便登记确认。传真请在2019年6月20日17:00前送达公司证券部,来信请寄:湖南省长沙市岳麓区环联路102号多喜爱集团股份有限公司证券部,邮编:410000(信封请注明“股东大会”字样)。信函或传真以抵达本公司的时间为准。

  2、登记方式:以现场、信函或传真的方式进行登记。公司不接受电话方式登记,采用信函或传真方式登记的,登记时间以收到传真或信函时间为准。

  3、登记地点及授权委托书送达地点:湖南省长沙市岳麓区环联路102号多喜爱集团股份有限公司证券部。

  4、登记时间:2019年6月19日至2019年6月20日

  上午9:00-11:00,下午15:00-17:00

  5、注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  6、会议联系方式

  会务联系人:王莲军、张凯奇

  联系电话:0731-88309077

  传真:0731-88309088

  电子邮箱:dohiazq@dohia.com

  通讯地址:湖南省长沙市岳麓区环联路102号

  邮编:410000

  本次股东大会会期为半天,与会股东或委托代理人食宿及交通费自理。

  五、参加网络投票的具体流程

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第十五次会议决议、第三届董事会第十八次会议决议;

  2、第三届监事会第八次会议决议、第三届监事会第十次会议决议;

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  附件一:参加网络投票的具体操作流程

  附件二:股东参会登记表

  附件三:授权委托书

  多喜爱集团股份有限公司

  董事会

  二零一九年六月六日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票程序

  1、投票代码:362761

  2、投票简称:多喜投票

  3、填报表决意见

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、 投票时间:2019年6月21日的交易时间,即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月20日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2019年6月21日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3 、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  多喜爱集团股份有限公司

  2019年第二次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  附件三:

  多喜爱集团股份有限公司

  2019年第二次临时股东大会授权委托书

  多喜爱集团股份有限公司:

  兹授权委托先生(女士)代表本人/本公司出席多喜爱集团股份有限公司于2019年6月21日召开的2019年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,被委托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担 。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  ■

  本次股东大会表决意见表

  ■

  注: 1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  2、委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束止。

(责任编辑:DF386)

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