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中国卫通等3家企业今日首发上会 均获通过

2019年05月23日 16:18
来源: 证券时报网

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【中国卫通等3家企业首发过会】5月23日首发上会的3家企业:宏和电子材料科技股份有限公司、中国卫通集团股份有限公司、浙江大胜达包装股份有限公司全部成功过会。(证券时报网)

  5月23日首发上会的3家企业:宏和电子材料科技股份有限公司、中国卫通集团股份有限公司、浙江大胜达包装股份有限公司全部成功过会。

  第十八届发审委2019年第41次会议审核结果公告

  中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第41次发审委会议于2019年5月23日召开,现将会议审核情况公告如下:

  一、审核结果

  (一)宏和电子材料科技股份有限公司(首发)获通过。

  (二)中国卫通集团股份有限公司(首发)获通过。

  (三)浙江大胜达包装股份有限公司(首发)获通过。

  二、发审委会议提出询问的主要问题

  (一)宏和电子材料科技股份有限公司

  1、报告期内发行人营业收入与净利润变动幅度不相一致,2018年主要产品单价略有下降。请发行人代表:(1)说明2018年度主要产品售价特别是极薄布和超薄布下降的原因及合理性,未来主要产品价格变动趋势,是否存在进一步下降的风险;(2)说明极薄布和超薄布领域其他主要竞争对手产能、市场份额等情况,以及报告期极薄布和超薄布下游终端市场产品市场销量变化情况,发行人报告期极薄布和超薄布的产量增长是否与行业变动情况相匹配;(3)说明报告期各期末应收账款及占营业收入比例较大的原因及合理性,是否与发行人收入变化相匹配,坏账准备计提是否充分;(4)说明2016年3月发行人实际控制人之一的王文洋先生控制的企业增资入股公司是否适用股份支付,会计处理是否符合企业会计准则的相关规定;(5)结合贸易政策、下游需求、客户及产品结构、主要产品单位售价和成本变化等方面说明2019年一季度经营业绩下滑的原因及合理性,与同行业公司变化趋势是否一致,是否存在导致发行人持续经营存在重大不利变化的情形,相关信息披露是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  2、发行人主要产品为中高端超薄、极薄电子布,主要原材料分别为超细、极细电子纱,极细纱主要向日本、美国等少数原材料厂商采购。请发行人代表:(1)结合超细、极细电子纱目前全球的市场容量、主要供应商分布及产能情况、同行业公司的采购区域等,说明发行人向日本日东纺和美国AGY公司采购集中度较高是否符合行业惯例,是否对日本日东纺和美国AGY公司存在依赖;(2)说明发行人与上述两家供应商的合作背景,两家供应商是否与发行人及其关联方存在关联关系;(3)结合采购数量和单价的变化说明向上述两家供应商2018年采购金额大幅下降的原因及合理性;(4)结合定价机制说明自2017年开始极薄、超薄布销售价格大幅提升情况下,上述主要纱种采购价格却保持稳定或存在一定程度下降的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  3、发行人报告期内综合毛利率高于同行业公司,2018年度毛利率出现下滑。请发行人代表:(1)结合发行人在所处行业产业链中的地位、市场竞争、技术研发水平、定价机制、客户构成等说明报告期内毛利率水平高于国内外任何一家同行业公司的原因及合理性;(2)对比同行业公司报告期内毛利率相对较为稳定的情况,说明发行人2018年毛利率出现下滑的原因及合理性,结合下游产品需求变化、订单情况、市场竞争、采购价格波动等方面分析毛利率是否面临进一步下滑的可能性;(3)结合各产品单位售价与同类产品市场平均售价对比,说明自2017年起售价大幅提升是否与市场价格趋势保持一致,主要产品各报告期价格涨幅不一致的原因及合理性;(4)主要产品极薄布的单位直接材料成本2018年度下降而其他产品单位直接材料成本报告期内呈现持续上升的原因及合理性,单位直接人工成本2017年度下降而其他产品单位直接人工成本报告期内呈现持续上升的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  4、发行人报告期内存货中原材料占比较大,2018年年末库龄半年以上存货余额占比较高。请发行人代表:(1)结合生产周期、价格波动、库存水平等方面,说明2017年末原材料余额大幅增长的原因及合理性;(2)库龄半年以上存货余额的明细构成情况,BC1500的极细纱结存较多库龄较长的原因及合理性,相关存货存货跌价准备是否计提充分;(3)发行人相关原材料按照库龄计提存货跌价准备,各阶段跌价准备计提比例的依据是否充分,与同行业存货跌价准备政策是否一致,是否符合企业会计准则的要求。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  5、南亚塑胶是发行人实际控制人王文洋之父亲王永庆创立的台湾上市公司,王文洋多名兄弟姐妹在南亚塑胶持股并任职,南亚塑胶部分主营业务与发行人相同。请发行人代表说明:(1)如发行人实际控制人及其亲属取得南亚塑胶或南亚塑胶股东股权,南亚塑胶是否与发行人构成同业竞争,发行人实际控制人拟采取的相关解决措施及其有效性;(2)发行人与南亚塑胶相同产品的供应商、客户是否存在重叠的情形,是否存在为发行人代垫费用、承担成本的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  (二)中国卫通集团股份有限公司

  1、发行人报告期各期实现主营业务收入上涨,营业利润持续下滑,5G应用场景的不断丰富将给光纤通信带来巨大的市场需求,加大了卫星通信的竞争压力。请发行人代表:(1)结合不同类型产品服务量增长和价格变动等因素说明营业收入增幅持续收窄、营业利润连续下滑的原因及合理性;(2)结合5G应用的推广、光纤通信与卫星通信服务产业竞争格局、行业终端资费的降价需求与态势、卫星空间资源的紧缺度、发行人服务产品类别及技术储备、核心竞争力现状,说明发行人是否面临竞争加剧、供给过剩或整体持续衰退的情况,未来持续成长性是否受限;(3)说明毛利率低于同行业公司亚洲卫星的原因与合理性,卫星转发器使用率的计算方法,其变化与毛利率变化的趋势和幅度是否一致;(4)说明境外业务毛利率水平高于境内业务毛利率水平的原因及合理性,不同转发器使用率变化对毛利率的影响幅度;(5)结合发行人未来3年经营发展规划,说明是否面临毛利率、营业利润继续下滑的风险,发行人如何保持竞争优势、未来业务发展空间和持续盈利能力。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  2、报告期内发行人向航天科技下属单位采购卫星、运载火箭、卫星转发器使用权等,关联采购占比较高,请发行人代表说明:(1)关联交易占比较高且持续存在的必要性及合理性;(2)关联方报告期内销售给无关第三方的交易价格、利润率以及国内外卫星、火箭等市场服务定价情况、发行人购买产品价格的公允性;(3)交易双方市场化商业谈判的具体方式,产品交付的方式、过程、双方对风险转移和质量保证期约定,交易双方在产品设计、生产、投射、测试、后续运营的风险转移和分担方式,发行人承担风险和损失的情况及原因,是否符合国际和行业惯例;(4)已发生关联交易的决策过程是否与公司章程等相关规章制度相符,发行人如何采取有效措施确保关联交易定价的公允性,关联交易相关内部控制是否建立健全并有效执行;(5)上述关联交易采购是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖;(6)发行人目前正在实施和未来三年拟实施的关联采购安排、减少关联交易的措施是否具备可行性,关联交易对发行人财务及独立性的影响程度。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  3、卫星资产是发行人的主要资产,主营业务成本以卫星资产的折旧费为主。请发行人代表说明:(1)主要卫星资产的入账成本构成,将火箭等采购成本计入卫星资产而不是一次性计入发射成本是否符合行业惯例,是否符合企业会计准则规定的资产定义;(2)卫星发射后至转固前各环节工作的时间节点,在轨测试完成后转固的时点是否和同行业可比公司一致,报告期是否存在提前或延期转固的情形;(3)主要卫星资产的折旧年限,确定依据是否充分,与可比公司是否存在差异及原因,是否存在随意变更折旧年限调节成本费用的情形;(4)各期末是否均对所有卫星资产进行减值测试,历次减值测试中依据的假设,关键参数和方法是否存在明显不一致的情况,减值准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  4、印度尼西亚是发行人最大的出口国家,报告期各期印尼电信均为发行人第一大客户。请发行人代表:(1)结合印度尼西亚市场竞争环境、卫星资源的服务贸易政策、发行人竞争地位、报告期印度尼西亚业务对发行人的影响,说明印度尼西亚业务的稳定性与可持续性,是否对发行人的可持续经营构成重大不确定性影响;(2)结合发行人与主要客户签署合同的具体流程、时点、期限和方式等说明主要客户2019年内到期后续签的可能性,是否存在导致发行人客户稳定性和可持续性的重大不利变化;(3)结合合同关键条款说明发行人境内外主要客户在合同期限、定价、款项结算等方面是否存在较大差异及原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  5、香港上市公司亚太卫星为发行人的控股子公司,境内业务主要由发行人开展,境外业务主要由亚太卫星开展。请发行人代表说明:(1)与亚太卫星相互提供卫星转发器宽带资源的主要原因,具体方式及定价政策;(2)与亚太卫星在客户上重叠的具体原因,亚太卫星源于境内客户中国教育电视台和中国电信集团卫星通信有限公司的业务收入超过发行人的原因及合理性;(3)与亚太卫星的业务是否独立,是否存在利益冲突或竞争关系,是否建立了相应的协调解决机制、措施及相关内控制度;(4)本次上市信息披露及承诺与亚太卫星在香港联交所的信息披露是否一致,是否存在损害亚太卫星投资者利益的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  (三)浙江大胜达包装股份有限公司

  1、发行人原搭建红筹架构在美国上市,其后私有化并拆除红筹架构拟境内上市。请发行人代表说明:(1)历次权益变动是否涉及境内缴税义务,相关当事人是否已按规定缴纳税款,发行人是否已履行代扣代缴义务;(2)在红筹架构搭建、存续和解除过程中,是否符合外商投资及外汇的相关管理规定,发行人及其实际控制人是否存在被行政处罚的风险;(3)美国退市过程的合法合规性,是否存在潜在纠纷;(4)2016年进行大额分红的原因及合理性,是否符合法律法规及公司章程的规定;(5)2016年、2018年对相关房产及土地进行评估增值入账的合理性,是否存在通过评估虚增资产情形,发行人股份公司改制过程的合规性;(6)重庆睿庆的股权结构、实际控制人情况,2017年3月增资入股发行人的背景、原因,增资价格的公允性,与Prime link Investment Limited私有化借款是否属于一揽子交易,是否存在利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  2、发行人实际控制人下属关联企业较多;报告期内发行人与关联方之间存在采购、销售、租赁以及资产重组、合作研发等多项关联交易。请发行人代表:(1)结合关联方企业所属产业板块特点、技术门槛、产品替代和未来发展规划等,说明关联方是否存在同业竞争,发行人业务链条是否完整、独立;(2)结合主要关联方报告期内的经营情况和主要财务数据,说明是否存在关联方为发行人分担成本、费用的情形;(3)说明报告期内主要关联交易的必要性、合理性及公允性,审议程序的合规性,未来规范关联交易及防范资金占用的相关内控制度和措施是否健全、有效;(4)说明2017年发行人将子公司双胜纸业转让给双灯纸业的原因及合理性,当前未处置双灯纸业资产的原因,未来的处置计划,转让前后与双灯纸业(含双胜纸业)采购原纸交易的公允性,转让后双灯纸业原纸业务微利和亏损的原因,与同行业公司情况是否一致,是否存在转移发行人成本、费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  3、报告期内,发行人收入稳步增加,但毛利率和净利润均存在一定波动。请发行人代表:(1)结合报告期内的产销量、单位售价的波动情况、主要客户的变化情况等,说明收入增长的可持续性;(2)结合报告期内的产能利用率情况、原材料价格波动情况和价格传导机制,以及对单位成本的影响等,说明毛利率变动的原因及合理性;(3)说明2018年、2019年一季度收入同比增长但净利润同比持续下滑的原因,目前的经营环境是否存在重大不利变化,影响利润持续下滑的因素是否已消除,预计2019年上半年净利润同比增长的依据是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  发行监管部

  2019年5月23日

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(文章来源:证券时报网)

(责任编辑:DF142)

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