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云南恩捷新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案(下转D73版)

2019年05月15日 16:12
来源: 证券日报

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  证券代码:002812 证券简称:恩捷股份公告编号:2019-052

  二零一九年五月

  发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次公开发行可转换公司债券完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

  释义

  除非另有说明,本预案中以下简称具有如下含义:

  ■

  本预案中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

  一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定,公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定,并逐项进行自查,认为公司符合公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

  二、本次发行概况

  (一)本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  (二)发行规模

  本次发行可转债总额不超过人民币16亿元(含16亿元),且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%,具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

  (三)票面金额和发行价格

  本次可转债每张面值100元人民币,按面值发行。

  (四)债券期限

  本次可转债期限为发行之日起六年。

  (五)债券利率

  本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (六)付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  1、计息年度的利息计算

  计息年度的利息(以下简称“年利息”)指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额;

  i:指本次可转债当年票面利率。

  2、付息方式

  (1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转债发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的本次可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  (七)转股期限

  本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

  (八)转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定依据

  本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次可转债发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n)

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k)

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)

  派送现金股利:P1=P0-D

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

  其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  (九)转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价,且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  2、 修正程序

  如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股票登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  (十)转股股数确定方式

  本次可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

  本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额,公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定,在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第(十一)条赎回条款的相关内容)的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

  (十一)赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次可转债期满后五个交易日内,公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例(含最后一期年度利息)的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  2、有条件赎回条款

  在本次可转债转股期内,如果下述两种情形的任意一种出现时,公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债:

  (1)公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  (2)当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA =B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额;

  i:指本次可转债当年票面利率;

  t:指计息天数,首个付息日前,指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾);首个付息日后,指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  本次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  (十二)回售条款

  1、附加回售条款

  若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下,本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售,本次回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第(十一)条赎回条款的相关内容。

  2、有条件回售条款

  在本次可转债最后两个计息年度内,如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时,本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

  当期应计利息的计算方式参见第(十一)条赎回条款的相关内容。

  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  (十三)转股年度有关股利的归属

  因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东(含因本次可转债转股形成的股东)均享受当期股利。

  (十四)发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构(主承销商)根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  (十五)向原股东配售的安排

  本次可转债向原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次可转债的公告文件中予以披露。

  本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额,将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足,则不足部分由主承销商包销。

  (十六)债券持有人会议相关事项

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

  1、可转债债券持有人的权利

  (1)根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票;

  (2)根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权;

  (3)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

  (4)依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;

  (5)按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;

  (6)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (7)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  2、可转债债券持有人的义务

  (1)遵守公司发行可转债条款的相关规定;

  (2)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

  (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  (4)除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;

  (5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  3、在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更可转债募集说明书的约定;

  (2)拟修改债券持有人会议规则;

  (3)公司不能按期支付本次可转债本息;

  (4)公司发生减资(因本次发行可转换公司债券实施股份回购、因股权激励或业绩承诺导致股份回购的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产;

  (5)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

  (6)公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动;

  (7)公司提出债务重组方案;

  (8)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  (9)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:

  (1)公司董事会;

  (2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;

  (3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

  5、投资者认购、持有或受让本次可转债,均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

  (十七) 本次募集资金用途

  本次发行可转债募集资金总额不超过160,000.00万元(含160,000.00万元),募集资金总额扣除发行费用后用于如下项目:

  单位:万元

  ■

  项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转债募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

  (十八)担保事项

  本次可转债不提供担保。

  (十九)评级事项

  资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

  (二十)募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户(即募集资金专户)中,具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

  (二十一)本次发行方案的有效期

  公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月,自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  公司于2018年7月19日完成收购上海恩捷90.08%股权,构成同一控制下企业合并。为保证财务数据的可比性和一致性,本预案所引用财务数据来自恩捷股份2016年度、2017年度及2018年度备考财务报表(即假设在2016年1月1日已完成对上海恩捷90.08%股权的控股合并),上述备考财务报表已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。公司2019年1-3月财务数据未经审计。相应财务指标的数据基础也保持上述口径。

  (一)最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

  1、合并资产负债表

  单位:万元

  ■

  2、合并利润表

  单位:万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位:万元

  ■

  4、母公司资产负债表

  单位:万元

  ■

  5、母公司利润表单位:万元

  ■

  6、母公司现金流量表

  单位:万元

  ■

  (三)最近三年主要财务指标

  1、公司最近三年资产收益情况

  公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)的要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

  ■

  2、其他主要财务指标

  ■

  注:流动比率=流动资产/流动负债;

  速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

  资产负债率=总负债/总资产;

  应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)/2];

  存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2];

  总资产周转率=营业总收入/[(期初资产总额+期末资产总额)/2];

  2019年1-3月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经年化。

  (四)公司财务状况分析

  1、资产分析

  报告期内,公司资产构成情况如下表所示:(下转D73版)

(责任编辑:DF381)

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