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大同煤业股份有限公司日常关联交易公告

2019年04月28日 15:03
来源: 证券日报

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  证券代码:601001 证券简称:大同煤业公告编号:临2019-012

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●是否需要提交股东大会审议:是

  ●日常关联交易对公司的影响:公司日常关联交易于公司日常业务中进行,定价公平合理,符合公司及股东的利益,不会对关联方形成较大的依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  (一) 日常关联交易履行的审议程序

  1、大同煤业股份有限公司(以下简称“公司”) 于2019年4月26日召开第六届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》,关联董事回避表决,其余非关联董事一致审议通过该议案。此议案尚需获得公司2018年年度股东大会的批准,关联股东将在股东大会上回避表决。

  2、在提交公司董事会会议审议前,独立董事对本次关联交易进行了事前认可,同意将该项议案提交公司董事会审议;在董事会审议该项议案时,独立董事发表了独立意见:公司关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则,符合市场经济原则和《会计准则》等相关规定,符合公司和全体股东的利益;公司关联交易事项的审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律法规的规定。公司审计委员会就本次关联交易事项发表了审核意见,同意《关于公司日常关联交易的议案》。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  1、采购商品/接受劳务情况

  2、出售商品/提供劳务情况

  3、受托管理/承包及委托管理/出包

  (1)受托管理/承包

  (2)劳务出包情况

  4、租赁

  (1)出租

  (2)承租

  5、本公司职工教育、医疗卫生、文化娱乐、小区管理等职工福利相关之服务由同煤集团承担,由于同煤集团下属医院尚未移交给当地政府,本公司职工未参加社会统筹医疗保险,相关义务也暂由同煤集团承担。根据《综合服务协议》,职工福利按每年本公司实发工资*2.6%计算、基本医疗保险按实发工资*6.5%计算,2018年共支付4,094.23万元,2018年预计金额6,000万元。

  6、2018年12月31日本公司及本公司之子公司在财务公司存款余额为568,546.93万元,本公司之子公司向财务公司借款余额为72,000.00万元。活期存款账户存款利率同中国人民银行公布的商业银行人民币存款基准利率。2018年本公司与财务公司订立《人民币单位协定存款合同》,约定按季对协定存款账户结息,协定存款账户基本存款额度为8亿元,协定存款账户中基本存款额度以内的存款按结息日活期存款利率计息;超过基本存款额度的存款按1.61%年利率计算。本年公司从财务公司协定存款账户收取的存款利息2,396.14万元,年末应从财务公司协定存款账户收取的存款利息1,678.88万元。

  (三)2019年日常关联交易预计金额和类别

  1、采购商品/接受劳务

  2、出售商品/提供劳务

  3、受托管理/承包及委托管理/出包

  (1)受托管理/承包

  (2)劳务出包情况

  新增塔山煤矿与白洞矿业关联交易说明:塔山公司为开采塔山矿白洞井井田资源(塔山井田石炭系北部边缘资源),该部分资源与白洞矿业公司接壤。为降低成本、实现效益最大化,在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下,塔山公司拟利用白洞矿业公司已形成的生产系统,开采塔山井田石炭系北部边缘资源,开采范围约8.27平方公里。据此,塔山公司拟租赁白洞矿业公司现有煤炭开采设备、设施,将塔山矿白洞井日常运营维护承包给白洞矿业公司,白洞矿业公司为塔山白洞井生产煤炭进行洗选加工服务。原煤开采和洗选后的煤炭销售工作由塔山公司负责。

  4、租赁

  (1)出租

  (2)承租

  5、公司职工教育、医疗卫生、文化娱乐、小区管理等职工福利相关之服务由同煤集团承担,由于同煤集团下属医院尚未移交给当地政府,本公司职工未参加社会统筹医疗保险,相关义务也暂由同煤集团承担。职工福利按每年本公司实发工资*2.6%计算、基本医疗保险按实发工资*6.5%计算,2018年共支付4,094.23万元,预计2019年需支付4,000.00万元。

  二、关联方及关联方介绍

  1、本企业的母公司情况

  2、本企业的子公司情况

  3、本企业的其他关联方情况

  三、定价政策及依据

  公司日常关联交易定价政策见公司与控股股东大同煤矿集团有限责任公司签订的《综合服务协议》以及公司与关联方之间签署的具体业务协议。

  1、对于购买同煤集团服务,公司按综合服务协议计算出的费用及在协议有关附表中所列明的收费方法把有关款项支付给同煤集团。

  2、对于购买公司服务,同煤集团按综合服务计算出的费用及在协议有关附表中所列明的收费方法把有关款项支付给公司。

  3、对供应有关服务的价格应按照综合服务协议附表所规定的定价标准确定,该定价标准每年应尽可能地在每一会计年度之前予以计算和估计。如有需要就任何事项作出修改,双方应签订补充协议。

  4、若任何根据综合服务协议提供的服务的价格是按国家定价确定,该国家定价是指由中国中央政府、省政府、或其他监管部门制定的法律、法规及规章对该等服务而定下的价格。如果在任何时候,国家定价生效并适用于某种服务,双方同意该种服务的供应价格应按国家定价确定。

  5、 在没有国家定价的情况下,有关的收费应以市场价为收费标准。若任何根据综合服务协议提供的服务的价格是按市场价或低于市场价格确定,该市场价应在考虑了下列标准后确定:

  (1)一方以前向另一方提供该类服务时所收取的价格;

  (2)在大同市或大同市附近地区提供该类服务的第三方当时收取的价格(若提供该类服务的第三方不止一个时,这些第三方所收取的价格的平均数);

  (3)在中国提供该类服务的第三方当时收取的价格(若提供该类服务的第三方不止一个时,这些第三方所收取的价格的平均数)。

  6、 若没有国家定价和市场价格时,有关的收费按双方同意的协议价格。协议价格按照一方供应该服务的成本加上合理的利润确定。

  7、服务费用应以综合服务协议所列结算方式为原则进行结算支付,如提供或接受具体服务需要,双方也可参照供应有关服务的一般业务惯例进行结算支付。

  四、进行关联交易的目的以及关联交易对公司的影响

  公司关联交易是基于市场公平的原则,以协议、合同形式进行的,有利于公司业务开展,不存在损害公司及其他股东利益的情况。对与大同煤矿集团有限责任公司的交易,在签署有关协议时,双方遵循公平市场价格的原则,对公司及其他股东的利益进行了保护;不会对同煤集团形成较大的依赖。

  五、备查文件

  1、公司第六届董事会第十五次会议决议;

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  大同煤业股份有限公司董事会

  二○一九年四月二十七日

(责任编辑:DF386)

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