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大同煤业股份有限公司关于与大同煤矿集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》的关联交易公告

2019年04月28日 09:04
来源: 证券日报

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  证券代码:601001 证券简称:大同煤业公告编号:临2019-015

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  公司拟与大同煤矿集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)续签《金融服务协议》;

  根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次关联交易需提交公司股东大会审议;

  本次关联交易不会对关联方形成较大的依赖;

  本公司过去12个月与关联方未发生过相同类型的交易。

  一、关联交易概述

  为加强公司资金管理,提高资金运营效率,拓宽融资渠道,公司于2016年2月24日与大同煤矿集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)签署了《金融服务协议》,约定财务公司向公司提供存款、综合授信、票据贴现、结算等金融服务。协议有效期为3年。公司拟与财务公司续签《金融服务协议》,同时,根据公司生产经营及资产运营状况,对相关条款进行修订。

  根据上海证券交易所监管规定,财务公司与公司及其下属公司之间的金融业务构成关联交易。

  本次关联交易经公司第六届董事会第十五次会议审议通过,关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次关联交易需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易已取得本公司独立董事的事前确认,公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  名称:大同煤矿集团财务有限责任公司

  住所:大同市矿区恒安新区

  法定代表人: 王伟

  注册资本:30亿元

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;有价证券投资业务;承销成员单位的企业债券(凭有效许可证经营)。

  截至2018年12月31日,财务公司总资产2,157,595.23万元,净资产634,773.13万元,营业收入106,243.16万元,净利润44,093.51万元。

  截至2019年3月31日,财务公司总资产2,060,938.65万元,净资产643,848.22万元,营业收入22,631.00万元,净利润9,075.09万元。

  (二)与公司的关联关系

  公司与财务公司同属同煤集团控股子公司。公司与同煤集团及财务公司的关联关系如下:

  公司为同煤集团控股子公司。公司持有财务公司20%的股权,同煤集团持有财务公司80%的股权。财务公司原股东山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“漳泽电力”)于2018年12月13日召开股东大会审议通过了《关于转让大同煤矿集团财务有限公司20%股权的关联交易公告》。漳泽电力将持有的财务公司20%股权转让给同煤集团。相关合同已签署,相关工商变更登记已完成。

  三、新修订《金融服务协议》主要内容

  1、原协议签署双方基本情况修改为:

  “甲方是经中国银行业监督管理委员会(现中国银行保险监督管理委员会,以下简称”中国银保监会“)批准依法成立的专业从事集团金融服务的非银行金融机构,依据有关企业集团财务公司的法律、法规规定,为甲方控股股东大同煤矿集团有限责任公司(以下简称”同煤集团“)及其下属公司提供金融财务服务。”原协议全文出现的“中国银监会”做相同修改。

  “乙方同意选择甲方作为为其(含其下属控股子公司)提供各种金融财务服务的金融机构之一。”

  2、原协议第2.1条“存款服务:乙方在甲方结算账户上的每日最高存款余额(含累计结算利息)不超过乙方全部银行存款余额的60%。”

  现修改为“存款服务:乙方在甲方结算账户上的每日最高存款余额(含累计结算利息)不超过乙方全部银行存款余额的70%。”

  3、原协议第7.1条“根据本协议,一方向另一方送达任何通知或其他文件,应以书面函件当面送达、邮寄或传真至另一方的如下地址:甲方:大同煤矿集团财务有限责任公司,地址:山西省大同市矿区新平旺校南街。乙方:大同煤业股份有限公司,地址:大同市新平旺。”

  现修改为“根据本协议,一方向另一方送达任何通知或其他文件,应以书面函件当面送达、邮寄或传真至另一方的如下地址:甲方:大同煤矿集团财务有限责任公司,地址:山西省大同市矿区恒安新区。乙方:大同煤业股份有限公司,地址:大同市新平旺。”

  四、关联交易主要内容和定价政策

  1、财务公司向本公司提供以下金融服务:

  存款服务:本公司在财务公司结算账户上的每日最高存款余额(含累计结算利息)不超过本公司全部银行存款余额的70%。

  综合授信:财务公司为本公司提供最高60亿元人民币综合授信额度(含累计结算利息)。

  票据贴现服务:财务公司为本公司提供票据贴现服务。

  结算服务:本公司在财务公司开立结算账户,财务公司为本公司提供付款和收款等结算服务、委托贷款服务、担保业务服务以及其他与结算业务相关的辅助服务,每年的结算服务手续费分别不超过同期主要商业银行相同业务手续费。

  票据承兑、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务。

  中国银保监会批准的其他业务。

  2、服务定价

  存款服务:财务公司吸收本公司存款的利率,将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率,不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率,不低于同煤集团其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率。

  贷款服务:财务公司向本公司提供的贷款利率,不高于本公司在国内主要商业银行取得的同期同档次贷款利率。财务公司按照一般商业条款向本公司提供贷款,且不需本公司提供任何资产担保。

  票据贴现服务:财务公司向本公司提供的票据贴现利率,不高于国内主要商业银行的贴现利率。

  财务公司向本公司提供结算服务、委托贷款、委托投资、担保服务、票据承兑、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务金融服务所收取的手续费,凡中国人民银行或中国银保监会有收费标准规定的,应符合相关规定;除符合前述外,该类手续费应不高于国内主要商业银行向本公司提供同种类金融服务的手续费。

  3、协议期限

  除双方以书面方式另行协定外,本协议应在协议双方法定代表人或授权代表签署本协议,且本公司根据审批权限及上海证券交易所监管规定取得董事会或独立股东批准的条件下生效,协议有效期为3年。本协议有效期内,任何一方如有变更、终止本协议的要求,应提前30天书面通知对方,双方协商同意后方可变更或终止。

  五、关联交易的目的以及对公司的影响

  1、签署《金融服务协议》可使公司充分利用内部资源,加强资金集中管理,规范资金使用渠道,有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

  2、财务公司受中国银保监会及中国人民银行的监管,严格按照财务公司风险监测指标规范运作,能够确保资金管理网络安全运行、保障资金安全,因此本次关联交易面临较低的风险水平。

  3、财务公司将公司列为其重点支持客户,承诺其于任何时候向公司提供金融财务服务的条件,均不逊于国内主要商业银行为公司提供同种类金融服务的条件,因此本次交易不会损害公司及中小股东利益,亦不影响本公司的独立性。

  六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  本次关联交易已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见,认为:1、签署《金融服务协议》适应公司业务发展需求,交易属于公司日常业务中按一般商务条款而进行的交易,符合公司法及公司章程的规定;2、《金融服务协议》定价公允,符合本公司及全体股东的整体利益;同时,公司制定有关于在大同煤矿集团财务有限责任公司存款风险处置预案,能够有效防范、及时控