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亮剑内幕交易!并购重组信息知情人需登记信息 此前已有董监高、券商中介等泄密遭严惩

2019年02月11日 21:19
来源: 证券时报网

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  在并购重组简政放权的同时,监管层也通过强化信披在前端“亮剑”内幕交易。

  并购重组是内幕交易违法行为的易发、高发地带。今日,证监会通过监管问答的形式,规定了强化并购重组内幕交易防控的新举措,要求上市公司及其股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员和其他交易各方,以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关主体,应当切实履行保密义务,做好重组信息管理和内幕信息知情人登记工作。

  多阶段要求披露内幕交易知情人名单

  证监会要求,上市公司及其股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员和其他交易各方,以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关主体,应当切实履行保密义务,做好重组信息管理和内幕信息知情人登记工作。

  具体来看,上市公司应当于首次披露重组事项时向证券交易所提交内幕信息知情人名单。前述首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书孰早时点。上市公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的,或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的,应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人名单。上市公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的,证券交易所可以视情况要求上市公司更新内幕信息知情人名单。

  上市公司应在披露重组报告书时披露内幕信息知情人股票交易自查报告;股票交易自查期间为首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌(孰早)前6个月至披露重组报告书。上市公司披露重组报告书后重组方案重大调整、终止重组的,应当补充披露股票交易自查报告;股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止重组。

  上市公司披露股票交易自查报告时,独立财务顾问和律师应核查并发表明确意见。上市公司披露股票交易自查报告,暂无法及时提供证券登记结算机构就相关单位及自然人二级市场交易情况出具的文件的,可在后续取得相关文件时补充提交。

  上市公司向证券交易所提交内幕信息知情人名单时,应一并向所在派出机构报告名单。各派出机构可根据需要对辖区上市公司重组过程中的内幕知情人登记管理制度执行情况等防控工作实施专项现场检查。

  前端亮剑意在遏止内幕交易

  证券时报记者了解到,此举主要是遏止近些年持续增长的内幕交易案件。此前,监管部门多通过稽查部门从后端事后监管的层面进行严打,但受制于证券法的行政处罚限度,难以形成震慑之势,上市公司并购重组仍是内幕交易违法行为的易发、高发地带。

  2018年,证监会共处罚内幕交易类案件处罚87起,比2017年高出27起。其中,有57起所涉内幕信息与资产并购重组事项相关,说明该领域依然是内幕交易的高发地带。

  一位证券公司的并购重组人士认为,并购重组事项筹划周期长、牵涉面广,且对市场具有重大影响,极易成为不法行为人用以谋取不正当利益的工具,并购重组将使得上市公司基本面发生较大变化,尤其是重组上市有脱胎换骨的效果,能对二级市场的股价产生重要影响。并购重组一直以来都是内幕交易的“重灾区”,提前获得并购重组信息并潜伏,是获取不法暴利的“法宝”。

  内幕交易源于信息不对称和泄露,此前为遏制内幕交易,让停复牌制度承担了过多的信息保密等功能。随着停复牌制度的完善,内幕交易的传播隐匿空间减少,此次建立知情人登记制度更是从全端减少了内幕信息的传播可能,从责任认定、信披强化方面让知情人自觉地减少信息传递。

  配合着证监会常年从严的监管执法,内幕交易案件有望减少。

  仅去年一年,证监会就查处了“汉鼎宇佑”、“长盈精密”、“士兰微”等股票的内幕交易“窝案”,这些案件的特征,基本上都是围绕同一资产并购重组事项信息,部分内幕知情人利令智昏,罔顾职业操守,滥用信息优势蓄意侵害投资者合法权益,部分相关人利用与知情人的特殊关系或联络接触,非法获取内幕信息,妄图牟取不法利益,均被证监会依法严惩。

  涉案的翁惠萍、黄炳文、许海霞、吕兴平等多名泄露内幕信息违法行为,则被证监会严厉处罚,处罚金额从3万到60万不等。

  证监会新闻发言人常德鹏表示,证监会将对内幕交易违法行为予以持续严厉打击。资本市场是信息市场,克服内外信息不对称的市场缺陷,保证投资者对上市公司经营信息的公平获取是保障广大中小投资者合法权益和资本市场健康发展的题中之义,部分上市公司内部人及其利益相关方利用信息优势进行内幕交易,妄图非法获利,严重扰乱资本市场发展秩序,侵害了广大投资者的合法利益,须严惩。证监会将常抓不懈,持之以恒打击内幕交易违法行为,不断强化监管,督促相关内幕知情人律己慎行,保守公司经营秘密,恪守职业道德,一旦触律底线,绝不姑息,必严惩不贷。

  严监管下并购重组仍保持市场化

  如果说上述对内幕消息源的规范属于严监管的话,那么自去年下半年以来,并购重组的制度松绑、市场化规则则激发了市场活力。当前的并购市场,交易双方越来越回归到并购本源上,原有的忽悠式、高估值、高对赌的并购重组数量将会下降到冰点,取而代之的是能够给上市公司和标的公司双方带来业务协同效应的产业并购。

  自2018年下半年开始,监管机构针对并购重组出台了一系列鼓励政策,包括重组配套融资的用途拓展,小额快速并购重组审核的简化,还有对非控股权资产的交易适当放宽等。监管机构对并购重组的支持态度和政策调整将有利于并购重组市场形成聚焦以产业和实业为基础的并购生态,可有效地挤压套利型并购行为,引导并购交易和投资从虚向实,促进包括二级市场在内的投资理念向更理性的方向转变。

  同时,政策也鼓励对并购重组的支付工具也进行多元化尝试。继赛腾股份定向可转债并购之后,市场也迎来了首例(中国动力)定向可转债用于配套融资的案例。

  目前90%以上的并购重组交易已无需核准,市场活力得到进一步激发。新时代证券研究报告认为,目前产业内和产业链的并购整合是政策主要鼓励方向,尤其是高端制造、半导体、医药生物、科技等更是重点支持鼓励的方向。

(文章来源:证券时报网)

(责任编辑:DF142)

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