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浅谈股东质询权

2019年02月11日 06:34
来源: 上海证券报

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  一、什么是股东质询权

  质询权原是代议制下议员享有的基本权利,后逐渐进入公司治理领域,成为现代公司治理中股东享有的一项重要权利。通常认为,股东质询权是股东在股东大会上依照法定的程序就股东大会审议事项的有关问题向公司管理层进行质疑和提问的权利,公司管理层承担着对股东质询问题的说明和答复义务。在公司所有权和经营权分离的条件下,质询权的设置可以减少公司中小股东与公司管理人员之间的信息不对称,使得股东通过质询提问弥补自身信息之不足,在一定程度上形成对公司管理层的监督和制衡,保障股东更好地行使其享有的表决权和建议权,实现股东参与公司治理的目的。

  二、对我国上市公司股东质询权有关规定的理解

  我国《公司法》第九十七条规定:“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。”该条对股东享有的查阅权、建议权和质询权进行了宣誓性的规定。《公司法》第一百五十条规定:“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。”同时,《上市公司股东大会规则》第二十九条也明确规定:“董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。”第四十一条第一款第(五)项也明确了股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明应当记载于股东大会会议记录。

  由以上规定可知,我国上市公司的中小股东在股东大会召开时有权按照股东大会规定的程序,对公司董事、监事、高级管理人员行使质询权,同时公司的董事、监事、高级管理人员也应当履行相应的答复义务,公司董事会秘书负责将股东质询和答复情况记入股东大会会议记录。而在非股东大会场合,尽管股东也可依据《公司法》第九十七条对公司进行质询,但我国目前并没有详细的法律规范规定公司相应的说明与回复义务。

  三、股东质询权的行使

  由于质询的内容一般涉及公司的重大事项,这就要求股东要及时关注公司及其所处行业的发展动态并对公司披露的信息进行充分研究,对股东的专业能力具有一定要求,且需要股东花费一定的时间和精力。因此,要行使好股东质询权一方面要重视质询的作用,提高自身的行权意识;另一方面也要加强学习和研究,多向专业人士请教,对于上市公司披露的信息要形成自身的理性判断,通过积极行使股东质询权的方式充分保护自身合法权益。

  除了在股东大会上行使法定的质询权外,实践中,股东也可以通过实地走访,电话以及沪深交易所网络互动平台对上市公司的有关问题进行咨询和提问。对于股东大会审议事项,股东也可以在股东大会事前、事中、事后就审议事项公开发表观点等方式保护自身合法权利。

  四、投服中心的有关工作

  投服中心作为专司中小投资者保护的公益机构和持有上市公司100股的小股东,也将在充分研究的基础上,于参加股东大会时充分运用股东质询权,以起到示范引领的效果。同时,投服中心也将持续通过参加重组媒体说明会、网上行权、公开发声等方式进行一般意义上的质询,所有的问询都会在中国投资者网上的行权栏目中展示,供其他中小投资者参考。

(文章来源:上海证券报)

(责任编辑:DF395)

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