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这些A股公司的承诺说变就变 究竟为什么?还能相信谁?

2019年01月07日 06:05
作者:祁豆豆
来源: 上海证券报

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【这些A股公司的承诺说变就变 究竟为什么?还能相信谁?】据记者初步统计,2018年12月以来,沪深两市共有26家上市公司披露承诺变更、延期、豁免或终止的公告。其中涉及的承诺事项包括业绩承诺、注资承诺、同业竞争承诺、增持承诺等。(上海证券报)

  新的一年,有多少承诺可以重来?有多少公司值得等待?当市场已经沧海桑田,投资者是否还有勇气去追?

  据记者初步统计,2018年12月以来,沪深两市共有26家上市公司披露承诺变更、延期、豁免或终止的公告。其中涉及的承诺事项包括业绩承诺、注资承诺、同业竞争承诺、增持承诺等。

  昔日信誓旦旦的承诺,如今或说变就变,或一拖再拖,或豁免、终止,尽管背后有大股东、标的公司及交易对方的各种苦楚缘由,但让投资者年复一年痴痴地期盼,却有点说不过去。

  说变就变的承诺

  雪莱特:从60个月变为6个月?

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  近日,雪莱特控股股东似乎玩了一个承诺的数字游戏。公司控股股东柴国生发来《关于提请变更承诺事项的函》,柴国生于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项交易实施过程中做出了关于维持控制权的承诺,柴国生提请变更上述维持控制权承诺。

  先来看原承诺内容:

  划重点!时间期限是:60个月!

  对比变更后的承诺内容:

  没错!时间期限已变更为:6个月!

  需要注意的是,作出原承诺的时间是2017年10月。据查,公司已于2018年3月完成发行股份及支付现金收购资产之标的资产过户。

  而如此变更承诺后,柴国生关于维持控制权的承诺期限则只需履行至2018年9月。也就是说,柴国生9月份之后已不再需要履行上述承诺,然而其却在2018年12月份才提请变更承诺,看上去似乎已没有实际意义。

  对于变更承诺的原因,公司给出的解释是:鉴于当前的市场环境、公司情况及个人债务情况,与柴国生2017年10月主动出具额外承诺的背景发生了根本性变化,继续履行维持控制权承诺将不利于维护上市公司和中小股东利益。

  不过,独立董事的意见中似乎透露了变更承诺背后的隐情:系为引入战略投资者。

  不能忽略的是,柴国生所持雪莱特的股票质押情况已相当严重,甚至被违约处置。

  2018年12月29日, 雪莱特控股股东柴国生及其一致行动人王毅、 柴华合计持有公司股份2.54亿股,占公司总股本的32.65%。柴国生及其一致行动人所持有公司股份累计被质押2.39亿股,占三人合计持有公司股份总数的94.17%,占公司总股本的30.75%。目前柴国生及其一致行动人王毅因违约被处置的公司股份合计777.28万股,占公司总股本的0.9992%。

  安泰科技:大股东再次变更注资承诺

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  先来看一下曾经的承诺:

  2015年7月9日,为支持公司功能材料及制品业务板块的发展,提高公司稀土原材料的自给率,完善上游产业链,进一步增强盈利能力和持续经营能力,公司控股股东中国钢研承诺争取在2016年12月底之前完成重组并将其拥有的“山东钢研中铝稀土集团”(现为山东稀土)的控股权通过合法程序、适当方式,以及公平合理的市场价格注入上市公司。

  第一次调整:

  2016年12月14日,因深部采矿权证尚未办理完毕、稀土分离冶炼工艺尚未贯通、尚未完成同山东稀土其他相关股东的沟通及有权机构审批程序等原因,中国钢研将承诺内容调整为在2017年12月31日前完成山东稀土控股权注入的决策程序。

  2017年11月21日,公司接控股股东中国钢研的通知,正在筹划将其拥有的“山东钢研中铝稀土科技有限公司”的控股权注入公司,此后公司停牌筹划重大事项。同年12月5日,公司董事会审议通过了《公司关于部分资产置换暨关联交易预案的议案》。

  然而,截至2017年12月31日,山东稀土控股权注入的决策程序尚未履行完毕。

  2018年9月,深交所对注资进展予以关注。要求公司控股股东说明资产注入事项的进展情况、面临的障碍和后续实施安排等。

  在此背景下,安泰科技透露了目前影响注资的主要因素:

  2018年12月10日,安泰科技收到公司控股股东再次变更注资承诺的函,即调整为“承诺在2019年10月31日前完成山东稀土控股权注入的决策程序”。

  安泰科技进一步确定了后续工作安排:

  同时,公司对承诺履约风险及对策进行提示:

  厦门钨业:模糊大股东注资承诺时间

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  为避免和上市公司构成同业竞争,公司控股股东福建省稀有稀土(集团)有限公司(简称“福建稀土集团”)于2014年3月20日出具了《关于避免同业竞争的函》:

  然而进入2019年,随着承诺期限即将到期,这则承诺也发生了变化。厦门钨业公告称,鉴于福建稀土集团控制的主要钨矿仍处于勘探权变更或申请办理采矿权阶段,尚未进入开发建设阶段,其中江西巨通实业有限公司(简称“江西巨通”)股权处于诉讼过程中,相关矿山资产尚无法出售、资产注入或托管给公司,福建稀土集团提请厦门钨业董事会、股东大会批准修改部分承诺,取消资产托管承诺。

  修订后的部分承诺内容:

  对比修订前后的承诺内容,一个明显的变化是,模糊掉了承诺履行的时间的限制。

  不过,厦门钨业表示,福建稀土集团本次修订部分承诺,在通过股东大会审议后,将继续加快福建稀土集团控制的钨矿山的开发进度及注入上市公司进程。

  延期的承诺

  商赢环球:审计工作量大延期披露业绩实现情况

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  商赢环球的承诺延期与其控股子公司环球星光国际控股有限公司(简称“环球星光”)有关。

  商赢环球于2016年9月以非公开发行股票的方式成功收购环球星光国际控股有限公司95%股权(2017年8月增资扩股后,公司对环球星光的持股比例由95%变更为95.45%),将主营业务转型为国际化的纺织服装、服饰业。

  彼时,公司与交易对方就环球星光三年业绩承诺进行约定,若环球星光的实际净利润未达到承诺的净利润, 则罗永斌与Oneworld Star Holdings Limited(下称:“罗永斌方”)、杨军应根据约定向公司做出业绩补偿。

  根据协议约定,2017年10月2日至2018年10月1日是罗永斌方、杨军共同向公司做出的关于环球星光第二个业绩承诺期间。同时,经交易双方共同认可具有证券、期货从业资格的会计师事务所应在每个承诺年度结束后的90日内对环球星光实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》,因此公司已聘请符合资质的中兴财光华所对环球星光承诺期第二年业绩进行专项审计。

  不过,进入2018年12月,商赢环球并没有发布对环球星光的审计报告,取而代之的是,延期披露业绩承诺实现情况的公告。

  商赢环球给出的原因是,审计工作量大,将延期至2019年3月底出具审计报告。

  事实上,延期披露业绩事小,市场更关注的则是,环球星光过去一年是否足额完成业绩承诺。毕竟,环球星光业绩承诺期第一年(即2016年10月2日至2017年10月1日)业绩就没有达到预期。当年公司扣非后净利润为1.39亿元,业绩承诺完成率约为33.61%,与业绩承诺数6220万美元(以2017年9月30日汇率折算,约4.13亿元人民币),还有2.74亿元的差额。

  如今进入业绩承诺期第二年,从商赢环球最新公告来看,结果似乎亦不理想。

  更令人担忧的是,商赢环球三季报显示,公司2018年前三季度净利润亏损4498.02万元。公司预测年初至下一报告期期末公司的累计净利润可能为亏损。

  兴业矿业:安全事故打乱业绩承诺节奏

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  “计划赶不上变化”,兴业矿业子公司唐河时代的业绩承诺就应证了这一点。

  2014年10月,公司以1.2亿元收购控股股东兴业集团持有的唐河时代矿业有限责任公司(简称“唐河时代”)的100%股权。因当时唐河时代尚未投产运营,经审计处于亏损状态,根据技改和投产进度安排,预计唐河时代将于2017年四季度投产,交易双方签订了《业绩补偿协议》。

  然而,2016年7月,一起安全事故以及行政处罚却令唐河时代一直处于停工整顿状态,至今尚未恢复生产,无法实现2017年、2018年经营业绩。

  在此背景下,兴业集团不得不对业绩承诺及补偿方式进行调整:

  在调整业绩承诺方案的同时,兴业集团也没有忘记对唐河时代2017年业绩承诺进行补偿。据公告,此次补偿金额为7924.68万元,根据双方协商,兴业集团需在2019年6月30日前以现金方式向兴业矿业履行补偿义务。

  兴业矿业进一步表示,根据兴业集团旗下优质矿山资源西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司采矿许可证办理进程,预计2019年一季度左右可取得采矿证,届时可通过采矿证质押融资,因此,兴业集团具备支付以上补偿款的能力。

  兴业矿业还对本次业绩承诺调整的合理性予以说明:

  戛然而止的承诺

  除了变更、延期承诺之外,还有不少上市公司及股东则选择直接终止承诺,或者豁免承诺。

  豫金刚石:实际控制人终止履行增持承诺

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  2018年6月,豫金刚石实际控制人郭留希承诺,2018年6月21日起6个月内增持公司股份累计不低于5000万元,且不超过1亿元。

  然而,12月19日公司却发布公告,实际控制人终止履行增持公司股份承诺。终止原因归于市场环境变化,以及其一致行动人正在进行的股权转让

  对此,豫金刚石公告称,郭留希对在承诺期间内未能完成增持公司股票计划向广大投资者深表歉意,并表示长期看好公司及产业发展,继续坚持支持公司做大做强。

  晨鑫科技:豁免承诺致控制权变更

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  同样涉及控制权稳定性,与雪莱特不同的是,晨鑫科技控股股东及其一致行动人走的是豁免履行承诺之路,不过这一豁免,也使得公司控制权发生了变更。

  2017年11月7日,公司控股股东、实际控制人刘德群出具了《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》。部分承诺内容如下:

  刘德群的一致行动人刘晓庆、赵长松同时出具了《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》。

  然而,现因刘德群和刘晓庆为偿还债务,拟处置各自持有的上市公司股票,刘德群直接或控制的主体持有上市公司股票比例将低于15%,两一致行动人刘晓庆和赵长松合计持有的上市公司股票比例也无法维持不低于5%,将导致其无法履行维持上市公司控制权稳定的承诺。

  此外,考虑到刘德群及刘晓庆仍被采取强制措施,继续履行上述承诺也将不利于维护上市公司利益。为此,刘德群、刘晓庆和赵长松向公司董事会提出《关于豁免履行承诺的申请》。

  而事实上,本次豁免承诺也进一步为上海钜成及其实际控制人薛成标入主晨鑫科技铺平道路。

  据公开资料显示,早在2018年8月底,上海钜成供应链管理(集团)有限公司(简称“上海钜成”)在与刘德群的债务处理中获得刘德群持有的公司股票,上海钜成将成为晨鑫科技的控股股东,薛成标将成为公司实际控制人,可能导致上市公司控制权发生变更。此后,各方一直在积极磋商,推进相关工作。

  若此次申请豁免承诺得到股东大会批准,上海钜成在受让刘德群及其一致行动人的股份后,晨鑫科技的控制权将发生变更。薛成标也将正式成为晨鑫科技的新主人。

  整体来看,自2014年初证监会发布“4号指引”重拳出击“白条承诺”之后,上市公司相关方承诺履行情况已呈规范化。有业内人士分析认为,监管层的督促的确有加快上市公司资产注入的预期,少数基本面良好的上市公司可能会借此受益。但对市场的期望值不应过高,毕竟承诺超时未履行可能存在现实的困境。





(文章来源:上海证券报)

(责任编辑:DF392)

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