股民投票反对成城股份重组 指低价增发高价套现 - 东方财富网
股民投票反对成城股份重组 指低价增发高价套现
自从6月份成城股份(进入该股吧，新版行情) 的重组方案通过股东大会并递交证监会后就一直没有传出公司 重组进一步的消息。
8月26日，成城股份发布公告称，近日收到深圳市中技实业（集团）有限公司通知，该司于2009年7月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）090858号和090859号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（以下简称“《通知书》”），要求深圳中技在上述《通知书》发出日起30个工作日内向中国证监会报送相关豁免要约收购申请文件的补正材料。
由于本次发行股份购买资产的申请尚未经中国证监会重组委审核并做出相应公告，深圳中技已向中国证监会申请延期上报有关补正材料。
成城股份到底何时能够通过中国证监会重组委的审核还未可知，直到本报截稿日为止，记者一直致电成城股份，但仍未收到成城股份重组进一步的消息。
成城股份的重组方案被一再推迟，但公司的中、小股东却并不着急，甚至有部分人提出要反对成城股份这次的重组方案。
中小股东投重组反对票
近段时期，公告重组的上市公司如雨后春笋般的纷纷冒了出来，相对的，这类有重组概念的上市公司的股价也水涨船高节节攀升。为了追求高利润，各大机构与投资者也开始纷纷投资这些有重组概念的上市公司，但也有个别公司的重组方案不被投资者看好。成城股份正是这样一个特例，其重组方案之所以不被投资者看好的原因大致有两点，一是制定方案的内容不妥，二是重组注入的资产遭到质疑。
种种迹象的显示，让成城股份的中、小股东不再看好成城股份这次的重组，并有不少中、小股东在网络投票时反对重组方案。据6月份公告显示，在成城股份召开股东大会投票重组事宜的过程中，有部分中、小股东通过网络投票的方式给与反对票。
公告显示，《关于公司与深圳中技实业（集团）有限公司签署﹤业绩补偿协议﹥的议案》网络投票结果为：9146578股同意，占出席股东所持有表决权股份的8.52％，28908982股反对，占出席股东所持有表决权股份的26.92%。
部分中、小股东质疑注入的资产是否价值17.33亿元，有投资者甚至提出，这次重组是实际控制人成清波的资本运作“低价增发，高价套现。”重组前，中技实业持有成城股份8.99%的股权，这次非公开发行股份收购标的股份后，中技实业持股比例将达到68.86%。
有人指出：“如果增发价定为2.68元/股，增发数量定为64,678.13万股的话，作为实际控制人的成清波的财富将成倍增长，这笔财富恐怕要远远高于其即将注入的资产。”
公告显示，《关于公司本次重组涉及重大关联交易的修订议案》：共有72058705股同意，占出席股东所持有表决权股份的67.11％，29956782股反对，占出席股东所持有表决权股份的27.90%，5362348股弃权，占出席股东所持有表决权股份的4.99%。其中，网络投票结果为：9067477股同意，占出席股东所持有表决权股份的8.45％，29956782股反对，占出席股东所持有表决权股份的27.90%，5362348股弃权,占出席股东所持有表决权股份的4.99%。
据记者调查，在股东大会中，中、小股东通过网络否决票数最高的就是增发的发行价格和定价方式与发行数量这两项，其反对票分别为32952965 股反对，占出席股东所持有表决权股份的30.69%与32244965股反对，占出席股东所持有表决权股份的30.03%。
成城股份中、小股东提出：“相对于目前5、6元每股的股价而言，公司重组方案中提出的2.68元/股发行价格就显得过低了，这样的方案明显有利于重组方，而不利于上市公司，更不利于目前价位进入的投资者。”
注入资产盈利能力被质疑
近期，业界对成城股份即将注入上市公司的资产是否高估提出质疑，虽然，成城股份进行澄清，但由于成城股份一度更改预案的原因，中、小股东并未完全信任公司的解释。由于公司将预案中3年的业绩承诺降为1年业绩承诺的作法，让大部分中、小股东有了一种被骗的感觉并更加担心起重组注入上市公司的资产是否物有所值。
公告显示，成城股份控股股东深圳市中技实业有限公司（以下简称：中技实业）拟将总额为17.33亿元的资产注入公司，占公司2008年总资产的比例达到257%。公司拟向中技实业发行股份64,678.13万股，发行价格为2.68元/股。
成城股份目前主要以商业地产开发、租赁及管理为主的主营业务框架。主要拥有吉林物贸商城、哈尔滨物贸商城和上海物华广场等商业地产的专业市场租赁和北京的两家房地产 开发公司。成城股份称，这次重组将全力推动中技实业将优质同类资产注入上市公司，实现收费物业类资产整体上市。
公告显示，中技实业拟注入上市公司的资产为其所持有的深圳中技科技发展有限公司100%股权、成城达实业有限公司100%股权、成城园房地产开发有限公司100%股权和成城发工业园区有限公司99%股权。根据协议，重组成功后，中技实业董事长成清波会将其持有的成城发1%股权无偿赠与上市公司。目前，中技实业持有成城股份8.99%的股权，本次非公开发行股份收购标的股份后，中技实业持股比例将达到68.86%。
中技实业承诺，如本次发行股份购买资产在2009年度实施完毕，则成城股份本年度实现净利润不低于12806.18万元。若未实现承诺业绩，中技实业将以现金形式补足差额。
公告发出后，有媒体对中技实业对标的资产的利润承诺期限由3年降为1年的作法表示质疑。
对此，成城股份发布澄清公告表示，2008年12月24日，成城股份就本次重大资产重组事宜公告了预案，由于本次重组涉及的审计、评估基准日为2008 年12月31日，故预案公告时本次重组的审计、评估、盈利预测等相关工作尚未开始进行，预案中对利润预测的补偿承诺仅仅是一个意向，《业绩补偿协议》也尚未签订，并且预案中也有如下提示：“利润预测的具体补偿约定将在交易各方确定标的资产定价依据后另行签署协议，并交第二次董事会和股东大会审议”。
中央财经 大学中国企业研究中心教师景小勇表示：“上市公司对重组承诺的更改，一方面说明，公司不讲信用，另一方面说明，公司对注入资产今后的盈利能力没有信心，如果能保证达到盈利目标的话，公司也就不用更改之前预案中的承诺了。但由于公司之前发布的是预案，所以公司可以随便更改。希望中小股东最好等公司的《业绩补偿协议》签订后再考虑投资问题，这样的话，公司就不能随意更改承诺了。如要更改，公司不但要通过股东大会的同意，还要通过证监会的审批。”
景小勇表示，一般情况下，只要是上市公司发布的公告，投资者都会当真而进行投资，但也有公司更改公告的事情发生，虽然是少数，但希望投资者能多加注意。
重组资产盈利知多少？
有媒体报道指出成城股份重组目标资产的盈利情况有问题。报道中还一度提到，成城股份拟购买的目标公司2008 年1-11 月业绩两次公告存在很大差异，拟购买的四家公司2008 年12 月的营业收入及净利润异常。
文中提到，2008年12月24日公告显示,2008年1-11月成城园的营业收入为6936万元,净利润2252万元,而公司2009年6月5日公告显示,2008年成城园营业收入和净利润分别为6593万元和2618万元。另外，2008年12月24日公告显示,2008年1-11月成城达营业收入8473万元,净利润5056万元,但2009年6月5日的公告显示,成城达2008年的营业收入及净利润分别为5549万元和1989万元。
对此，成城股份澄清道：2008年12月24日，成城股份就本次重大资产重组事宜公告了预案，由于本次重组涉及的审计基准日为2008年12月31日，故预案公告时本次重组的审计工作尚未开始进行，系按《企业会计制度》编制的财务报表，且财务数据未经审计。
景小勇老师表示：“业绩变化过大这种现象并不多见。这只能说明公司的会计有问题或是并不合格，这也会使得公司的股价在未审核与审核后出现较大的价差，容易被投机者钻空子。”
目前，投资者最关注的就是成城股份即将注入的资产到底如何。有业界人士指出，成城股份主营的工业厂房租赁已受到金融 危机波及。
据成城发内部人士介绍，公司工业厂房的租赁情况并不理想。金融危机波及到外贸加工企业，因此厂房空置率不可避免地上升。有人透露显示，目前，工业区内厂房首层的租金已降至15.6元/平方米/月。据媒体报道称，成城达工业区也同样受到影响，公司内部人士介绍，目前其厂房的租金首层已降至12元/平方米/月，2-4层的租金则为9元/平方米/月。
据成城股份2009 年上半年年报显示，公司实现营业收入9672.93万元，同比下降3.27%，实现净利润775.72万元，同比下降16.40%。扣除非经常性损益后的净利润755.72 万元,同比增长9.39%。
其中，成城股份的主营业务商业地产租赁收入为3612.57万元，同比增长4.20%。但公司的主营增长主要是靠北京与吉林地区的营业收入增加，而深圳地区的营业收入却是减少的。数据显示，深圳地区营业收入为5665.46万元，比上年同期减少了-12.57%。在半年报 中，成城股份只解释了上海地区营业收入减少的原因是上海市政府最新规划影响该地区的正常租赁业务，致使收入下降，但并未提到深圳地区营业收入下降的原因。
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