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国开投护航东航上航吸收合并

www.eastmoney.com 2009-08-11 01:14 中国证券报

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　　国开投“护航”东航上航吸收合并作为现金选择权提供方

　　整合进程中的ST东航(600115)、*ST上航(600591)今日双双公布半年报。ST东航上半年实现净利润11.7亿元，但扣除非经常性损益后的净利润为亏损27.74亿元。*ST上航上半年仍未扭亏为盈，净利润为亏损0.91亿元，扣除非经常性损益后的净利润为亏损6.79亿元。此外，两公司已指定国家开发投资公司或其全资下属子公司作为吸收合并方案中异议股东的现金选择权提供方。

　　非经常性损益左右业绩

　　从两家公司的半年报不难看出，由于上半年国际油价的触底反弹，两家公司的航油套期保值合约获得了相当可观的公允价值变动损益，从而相当大程度上影响了两家公司上半年的业绩。

　　ST东航的半年报显示，公司上半年实现净利润11.7亿元，但扣除非经常性损益后的净利润为亏损27.74亿元。实际上ST东航上半年非经常性损益高达39.47亿元，除去油料套期保值业务的公允价值损益外，还有一部分营业外收入。

　　半年报称，2009年上半年，公司油料套期保值业务合约公允价值变动额扣除实际交割后，对公司2009年中期利润的影响约为27.94亿元，去年同期影响额仅约为4.51亿元。

　　*ST上航的情况也大致相当，公司上半年净利润为亏损0.91亿元，但扣除非经常性损益后的净利润为亏损6.79亿元。*ST上航上半年非经常性损益合计为5.87亿元，其中包括3.1亿元的政府补助、1.14亿元的公允价值变动损益、1.8亿元的营业外收入以及部分非流动资产处置的损失。

　　与非经常性损益大放异彩相比，两家公司的主业则是惨淡经营。ST东航上半年的航空客运营业收入为157.35亿元，同比下降12.67%；航空货运及邮运收入为8.73亿元，同比下降高达49.43%。*ST上航上半年旅客运输收入为37.62亿元，同比下降9.63%；货邮运输收入为4.98亿元，同比下降幅度也高达55.46%。

　　确定现金选择权提供方

　　根据*ST上航今日发布的董事会第二十一次会议决议公告，双方换股吸收合并事项又取得新的进展，ST东航已经指定国家开发投资公司或其全资下属子公司作为吸收合并方案中异议股东的现金选择权提供方。

　　两家公司7月13日公告的吸收合并方案中曾指出，要对双方异议股东提供保护机制。*ST上航今日公告显示，行使ST东航异议股东收购请求权的ST东航异议股东，可就其有效申报的每一股ST东航股份，在ST东航异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为A股人民币5.28元/股，H股1.56港元/股。ST东航指定国家开发投资公司或其全资下属子公司作为异议股东收购请求权提供方，收购ST东航异议股东要求售出的ST东航股份。

　　此外，行使*ST上航异议股东现金选择权的*ST上航异议股东，可就其有效申报的每一股*ST上航股份，在*ST上航异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照*ST上航的换股价格即5.50元/股支付的现金对价。ST东航同样指定国家开发投资公司或其境内全资下属公司为*ST上航异议股东现金选择权提供方。

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