两“盐湖”吸收合并调整方案出炉换股比2.9：1 - 东方财富网

两“盐湖”吸收合并调整方案出炉换股比2.9：1

www.eastmoney.com 2009-07-25 02:49 阮晓琴上海证券报

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　　盐湖钾肥与盐湖集团(000578)的换股比由3：1调整为2.9：1,盐湖集团股东的现金选择权价格则调至25.46元/股

　　盐湖集团和盐湖钾肥(000792)昨天同时召开了董事会。会议通过了新的两“盐湖”吸收合并方案。与原方案不同是：新方案将盐湖钾肥与盐湖集团的换股比例由原来的3：1，调整为2.9：1;盐湖集团股东的现金选择权价格由原来的33.02元/股，调整为25.46元/股。

　　盐湖集团是盐湖钾肥的第一大股东，持有盐湖钾肥30.6%的股权。2007年底，盐湖集团吸收合并S*ST数码。2008年12月26日，盐湖钾肥提出吸收合并盐湖集团。当时推出的合并预案的主要内容为：一是每3股盐湖集团换1股盐湖钾肥;二是合并预案对对合并方案持异议的盐湖集团提供了现金选择权，即其股东可以33.02元/股，将股票卖给第三方;三是盐湖钾肥股东若对合并方案有异议，其有出售股票请求权。

　　重组预案公布后，在路演过程中，盐湖钾肥股东提出较多异议。2009年6月26日，盐湖集团发布公告，公司就《合并预案》中的换股比例、现金选择权等事宜与相关部门进行了多次沟通，尚未取得相关部门的明确答复。公司不能如期召开相关股东大会，合并方案将做调整。

　　对于调整后的新方案，盐湖集团相关人士解释，将换股比例调整，主要是两个原因：2008年，盐湖钾肥的股东每10股获得现金16.7元的“大红包”，但盐湖集团没有分红;在本次董事会召开时，盐湖钾肥与盐湖集团两家公司停牌前20天的交易均价之比达不到3：1。“在这半年中，两家公司估值未变，结构未变，而考虑分红因素，实质上新旧方案两家换股比例没有变化。”至于盐湖集团异议股东的异议股份现金价格调整，是因为盐湖集团停牌前20日交易均价是25.46元/股。

　　按新合并预案，提供现金选择权的第三方为青海国投、中化集团、深圳兴云信等。前两家均为国有企业。此次现金选择权价格下调，有助于降低他们的现金压力。

　　新合并方案推出后，会不会也遭到反对之声?盐湖集团人士称，当原来3：1的换股方案公布后，不同意的股东已经卖掉股票走了，而同意合并方案的买进了股票。

　　从盐湖钾肥今天公布的半年报看，前十大股东中，大成基金占两席，其他机构投资者还包括：广发聚丰（净值，档案，基金吧）(270005)、融通新蓝筹（净值，档案，基金吧）(161601)、光大保德、易方达和长信金利（净值，档案，基金吧）(519995)趋势。前后对比，流通股股东变化还是比较大。

　　今天，两“盐湖”同时发布了半年报。盐湖钾肥实现营业收入20.71亿元，实现归属于母公司股东的净利润7.88亿元。盐湖集团实现营业收入24.38亿元，净利润9亿元。

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