新湖中宝：吸收合并新湖创业要创造奇迹？ - 东方财富网
新湖中宝：吸收合并新湖创业要创造奇迹？
1月5日，马明星忐忑不安，作为西南证券上海投行部副总经理，他为新湖中宝（600208）(进入该股吧，新版行情)吸收合并新湖创业（600840）(进入该股吧，新版行情)精心设计的方案，将在当天举行的新湖中宝股东大会上接受检验。对于此次合并，马明星和他的团队对方案进行了大胆创新，对行使现金选择权和收购请求权的投资者范围进行了限制，债券回售上限也设置了20%的比例，投资者会接受吗？
马明星表示：“一直以来，很多人和我联系，希望能买到优质的壳资源，新湖创业和一般的壳资源不一样，很多壳资源经营亏损，主业不明，隐藏担保、诉讼等‘地雷’，借壳的人借得胆战心惊。像新湖创业这样一个干净的壳，值3-4亿元。”抛掉这个壳，相当于抛掉3-4亿元。这也正是很多业内人士“看不懂”的重要原因。
据悉，卖壳的时间成本是新湖系下决心弃壳的重要原因。目前在市场上卖一个壳，从找合适对象、制定方案、梳理资产、召开股东大会、申报材料、报监管部门审核，最快也要2-3年时间，搞不好费时更多。新湖决策层判断，2-3年资本市场可能早就复苏，但正在进行的吸收合并，可能影响公司重大投资或新项目进展。时间如此宝贵，机会成本可能远不止3-4亿元。因此，新湖系决定废掉一个壳。
可以预料，如果方案设计不当，多数投资者选择现金离场，上市公司将因“失血”过多而难以持续经营。为避免这种情形，马明星团队想出一个点子：只有投票反对吸收合并的股东，才能拥有现金选择权的机会。这样，如果想拿到现金的股东很多，势必会使投反对票的股份超过三分之一，则吸收合并方案将因无法通过股东大会自动终止。不仅如此，不赞成整合的股东要想将持股兑换现金，手中股票必须是在股东大会表决吸收合并方案时就持有，并一直持有至收购请求权实施日。
马明星说：“如果大家都同意吸收合并，都可以吃到一颗糖。如果投反对票，既可以继续持有股票，也可以在股价下跌时兑换现金，可以同时吃到两颗糖，但是想吃的人多了，最终结果可能一个也吃不到。大股东已经废掉一个壳资源来为自己的行为负责，中小投资者也要为自己投的票负责。”
相对于股票，债券持有人的态度更无法把握，如果重组时债券价格在面值以下，将面临巨额赎回压力。而去年10月中旬，08新湖债13个交易日内从历史高点112.50元跌到历史低点96.01元。对此，马明星团队设计的条款是，如果20%债券持有人选择赎回，吸收合并将自动终止。
“目前看来除了证监会不批准外，基本没有因素能阻止此次吸收合并。”马明星估计，如果一切顺利，整体吸收合并完成要到5月份，届时新湖创业从资本市场消失。
从2008年10月10日停牌到2009年1月5日股东大会通过吸收合并议案，用了不到三个月时间，如果整合能在5月份划上句号，用时不过7个月，这将成为中国资本市场跑得最快的吸收合并案例。
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