换股比例为3:1，符合条件的“两湖”股东均可赎回现金
今日，停牌整整半年的盐湖钾肥（000792）(进入该股吧，新版行情)和ST盐湖（000578）(进入该股吧，新版行情)的“吸收合并创新”方案终于亮相。
根据方案，未来存续公司为盐湖钾肥，吸收合并完成后，ST盐湖将被注销。换股吸收合并的比例确定为3:1，即每3股ST盐湖股份换1股盐湖钾肥股份，ST盐湖股东享有现金选择权，同时盐湖钾肥股东享有异议股份出售请求权。
本次合并完成后，盐湖钾肥接收被合并方ST盐湖的整体资产、业务和人员，承继ST盐湖的全部债权、债务，待ST盐湖的全部资产、业务、负债和人员并入盐湖钾肥后，ST盐湖持有盐湖钾肥23483.94万股受限流通股股份将注销。根据计算，本次换股吸收合并盐湖钾肥新增的A股102253.8653万股。
3:1的换股比例
ST盐湖和盐湖钾肥的换股价格均为公司董事会决议公告日前20个交易日的A股均价，分别为33.02元/股和83.48元/股。实施换股时，给予盐湖钾肥股东的溢价比例为18.66%。据此，本次换股吸收合并的换股比例确定为3:1。公司方面表示：“对盐湖钾肥股东溢价主要考虑两公司目前盈利靠钾肥业务，以及合并后保持盐湖钾肥每股盈利的稳定这两大因素。”
“两湖”公司均认为，该换股比例既考虑了ST盐湖资源储量大（ST盐湖氯化钾可剩余开采量为盐湖钾肥的10倍以上）、拥有核心技术（盐湖钾肥生产氯化钾的核心技术反浮选——冷结晶技术为ST盐湖的专利技术）等决定企业核心价值的因素，又考虑了合并双方目前主要盈利均为钾肥业务的现实状况，对双方股东都较为公平、合理。另外，由于盐湖钾肥总股本只有7.7亿股，ST盐湖股本高达30.7亿股，由小股本的高股价公司作为存续公司主要是基于摊薄业绩的考虑。
ST盐湖的“现金选择权”
记者注意到，并不是所有的ST盐湖股东都有权利享受现金选择权，如果要享有现金选择权的ST盐湖股东须满足以下3个条件：一、在ST盐湖审议本次换股吸收合并的临时股东大会上对本次换股吸收合并议案投出有效反对票；二、在前述临时股东大会召开之日至现金选择权实施日一直持有代表该反对权利的股份；三、在ST盐湖确定的申报期限以规定的方式、程序有效申报现金选择权。也就是说，只有同时符合上述三个条件的ST盐湖股东才可以申报行使现金选择权。
ST盐湖将择日另行公告现金选择权方案的实施公告，在现金选择权实施日，由第三方受让ST盐湖股份，并向股东支付现金对价。第三方受让的ST盐湖股份将于换股日按照规定的换股比例换成盐湖钾肥股份。青海国投、中化集团、深圳兴云信承诺担任本次吸收合并的第三方，并按照33.02元/股的价格支付转让款。
“异议股份出售请求权”
同时，“根据公司法第143条和盐湖钾肥公司章程第32条的规定，对于股东大会合并、分立决议投反对票的盐湖钾肥股东也可以请求公司按照合理的价格收购其股权。”盐湖钾肥将安排第三方按合理价格收购在盐湖钾肥临时股东大会上，对本次吸收合并议案投反对票的股东所持盐湖钾肥股份。
相比较ST盐湖的“现金选择权”，盐湖钾肥的“异议股份出售请求权”的限制条件基本一样。并且，青海国投、中化集团、深圳兴云信也同时承诺担任受让盐湖钾肥异议股份的第三方，为其提供“赎回款”。
本次换股吸收合并后，双方股东在资源权属方面的矛盾消失，不但消除了双方之间的关联交易，而且存续公司资源储量将会大幅提高，为未来发展奠定良好基础。
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