江苏金鼎英杰律师事务所关于吴江丝绸股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书
致：吴江丝绸股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，江苏金鼎英杰律师事务所接受吴江丝绸股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派毛玮红律师（以下称“本所经办律师”）出席公司2007第一次临时股东大会，并就本次股东大会的相关事宜出具法律意见书。
本所经办律师按照股东大会规则要求对本次股东大会的合法性等法律问题发表意见，经对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断后出具法律意见。本法律意见书仅供公司股东大会决议公告之用，不得用作任何其他目的。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会有关事宜出具法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
2007年10月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议决定于2007年11月16日召开公司2007年第一次临时股东大会，并于2007年10月30日在《中国证券报》、《证券时报》上对召开股东大会的有关事项予以公告。本次股东大会由公司董事长董东立先生主持。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、股东大会规则和公司章程的规定。
二、出席股东大会人员资格
经核查公司提供的《股东名册》、《股东登记表》以及有关的身份证明、委托书，出席本次股东大会的股东（股东代理人）的资格均合法有效。
经核对，出席本次股东大会的董事、监事、高级管理人员均为现任职务，具备出席股东大会的合法资格。
本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会共有9名股东（股东代理人），共代表的表决权股份数额为478,420,756股，占公司股本总额的39.27%。
本次股东大会采取记名方式投票表决。出席会议的股东（股东代理人）对列入股东大会的提案进行了逐项表决，会议以478,420,756股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，分别审议通过了以下决议：
（1）审议通过公司《独立董事制度》；
（2）审议通过公司《关联交易制度》；
（3）审议通过公司《股东大会累积投票实施细则》；
（4）审议通过修改《公司章程》的议案；
（5）审议通过蔡建忠先生担任公司第三届董事会董事的议案；
（6）审议通过李志鑫先生担任公司第三届监事会监事的议案。
该表决程序及表决方式符合公司章程和股东大会规则的规定。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规、公司章程和股东大会规则的规定，股东大会的决议合法有效。
本法律意见书一式二份，本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
江苏金鼎英杰律师事务所
经办律师 毛玮红
二OO七年十一月十六日
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